Оспаривание сделки акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2026)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Однако первое, что бросается в глаза при анализе судебных актов по данному делу об оспаривании акционером крупной сделки, - это принятое судом первой инстанции протокольное определение, в соответствии с которым корпорация, участник которой обратился в суд, была исключена из числа ответчиков по делу и привлечена к участию в деле в качестве соистца. Следует констатировать, что такая практика, то есть исключение юридического лица, участник которого обратился в суд из числа соответчиков и привлечение его в качестве истца по делу уже стала обычной в практике арбитражных судов <9>. Обычно при этом еще "уточняется" процессуальный статус обратившегося в суд участника корпорации, а именно суды определяют его представителем в силу закона. В анализируемом нами деле об оспаривании крупной сделки это было сделано вышестоящими инстанциями. Более того, как отмечается Н.Р. Сафаевой, невыполнение судом действий, направленных на определение надлежащего процессуального статуса лиц, участвующих в деле, нередко является основанием для отмены принятых судебных актов <10>. При этом суды видят нарушения закона только в том, что не учтены положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и разъяснения п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 25 о том, что обращающийся в суд участник корпорации в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Однако первое, что бросается в глаза при анализе судебных актов по данному делу об оспаривании акционером крупной сделки, - это принятое судом первой инстанции протокольное определение, в соответствии с которым корпорация, участник которой обратился в суд, была исключена из числа ответчиков по делу и привлечена к участию в деле в качестве соистца. Следует констатировать, что такая практика, то есть исключение юридического лица, участник которого обратился в суд из числа соответчиков и привлечение его в качестве истца по делу уже стала обычной в практике арбитражных судов <9>. Обычно при этом еще "уточняется" процессуальный статус обратившегося в суд участника корпорации, а именно суды определяют его представителем в силу закона. В анализируемом нами деле об оспаривании крупной сделки это было сделано вышестоящими инстанциями. Более того, как отмечается Н.Р. Сафаевой, невыполнение судом действий, направленных на определение надлежащего процессуального статуса лиц, участвующих в деле, нередко является основанием для отмены принятых судебных актов <10>. При этом суды видят нарушения закона только в том, что не учтены положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и разъяснения п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 25 о том, что обращающийся в суд участник корпорации в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что установление качественного критерия крупных сделок и презумпция отнесения сделок к обычным, пока не доказано обратное, стали результатом последовательного совершенствования Закона об АО. В его первой редакции никакого качественного критерия не было. Под крупной сделкой тогда понимались сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. В ответ на запросы практики, связанные с чрезмерным распространением оспаривания сделок в связи с нарушением порядка их совершения, законодательство о крупных сделках стало более прокредиторским, иначе говоря, чаша весов в предпочтении защищаемого интереса склонилась в пользу гражданского оборота, для стабильности которого оспаривание сделок юридического лица акционерами (участниками) представляло серьезную угрозу.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что установление качественного критерия крупных сделок и презумпция отнесения сделок к обычным, пока не доказано обратное, стали результатом последовательного совершенствования Закона об АО. В его первой редакции никакого качественного критерия не было. Под крупной сделкой тогда понимались сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. В ответ на запросы практики, связанные с чрезмерным распространением оспаривания сделок в связи с нарушением порядка их совершения, законодательство о крупных сделках стало более прокредиторским, иначе говоря, чаша весов в предпочтении защищаемого интереса склонилась в пользу гражданского оборота, для стабильности которого оспаривание сделок юридического лица акционерами (участниками) представляло серьезную угрозу.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаVI. Одобрение и оспаривание крупных для акционерного общества сделок
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
(КонсультантПлюс, 2026)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества5. Оспаривание сделок, совершенных до полной оплаты уставного капитала акционерного общества
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в установленном порядке, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в установленном порядке, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиV. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок акционерного общества с заинтересованностью