Обжалование ликвидации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Обжалование ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключительная компетенция российских судов на основании ст. 248.1 АПК РФ
(Ярков В.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)Данный вывод подтверждается практикой ВС РФ. В Определении ВС РФ от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018 было указано на следующее: "...международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
(Ярков В.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)Данный вывод подтверждается практикой ВС РФ. В Определении ВС РФ от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018 было указано на следующее: "...международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
Статья: Компетенция корпоративных споров (на примере п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ): есть ли выбор между российской и иностранной юрисдикциями?
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018, вынесенному по корпоративному спору, было указано: "При рассмотрении настоящего дела суды, руководствуясь статьями 241, 243, 244, 248 Кодекса, указали на то, что международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ 0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 Кодекса к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-18154 по делу N А40-296672/2018, вынесенному по корпоративному спору, было указано: "При рассмотрении настоящего дела суды, руководствуясь статьями 241, 243, 244, 248 Кодекса, указали на то, что международным коммерческим арбитражем по делу N 77 АГ 0087544 по иску компании к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЭСТЕТ" рассмотрен спор, связанный с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ЖемЭст" (Россия), следовательно, приведение в исполнение иностранного арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как в силу пункта 5 части 1 статьи 248 Кодекса к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Проверка достоверности адреса юрлица регистрирующим органом
(КонсультантПлюс, 2026)- обязать МИФНС России... исключить сведения о прекращении деятельности ООО... в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
(КонсультантПлюс, 2026)- обязать МИФНС России... исключить сведения о прекращении деятельности ООО... в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление срока ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2026)...принимая во внимание, что принятие решения о продлении срока ликвидации ООО... является правом суда, рассматривающего соответствующее заявление с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с обжалуемыми судебными актами и полагает, что доводы заявителя кассационной жалобы ООО... о возможности неоднократного продления процедуры ликвидации, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, подлежат отклонению, поскольку не создают оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела..."
(КонсультантПлюс, 2026)...принимая во внимание, что принятие решения о продлении срока ликвидации ООО... является правом суда, рассматривающего соответствующее заявление с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с обжалуемыми судебными актами и полагает, что доводы заявителя кассационной жалобы ООО... о возможности неоднократного продления процедуры ликвидации, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, подлежат отклонению, поскольку не создают оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела..."
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
<Письмо> ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">Суд первой инстанции, признавая оспариваемое решение налогового органа недействительным, исходил из того, что документы, представленные ликвидатором на регистрацию, содержали недостоверные сведения, в ликвидационном балансе: отсутствовали сведения о наличии у ООО "Н." задолженности перед Обществом.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">Суд первой инстанции, признавая оспариваемое решение налогового органа недействительным, исходил из того, что документы, представленные ликвидатором на регистрацию, содержали недостоверные сведения, в ликвидационном балансе: отсутствовали сведения о наличии у ООО "Н." задолженности перед Обществом.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Для устранения выявленных коллизий авторами предлагается внести изменения в законодательство, направленные на гармонизацию семейного и корпоративного права. В частности, целесообразно закрепить обязанность нотариусов информировать супругов о необходимости отдельной процедуры перехода доли, включая нотариальное удостоверение сделки, даже при наличии брачного договора. Кроме того, рекомендовано ввести механизм предварительного согласования с участниками общества условий брачного договора, затрагивающих корпоративные доли, что минимизирует риски оспаривания сделок. Особое внимание уделено случаям смерти единственного участника ООО: установлено, что ликвидация общества должна сопровождаться защитой имущественных интересов наследников через включение их в реестр кредиторов, а не через принудительное членство. Реализация этих мер позволит снизить правовую неопределенность, обеспечить баланс интересов участников гражданского оборота и усилить защиту прав переживших супругов без нарушения корпоративной автономии.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Для устранения выявленных коллизий авторами предлагается внести изменения в законодательство, направленные на гармонизацию семейного и корпоративного права. В частности, целесообразно закрепить обязанность нотариусов информировать супругов о необходимости отдельной процедуры перехода доли, включая нотариальное удостоверение сделки, даже при наличии брачного договора. Кроме того, рекомендовано ввести механизм предварительного согласования с участниками общества условий брачного договора, затрагивающих корпоративные доли, что минимизирует риски оспаривания сделок. Особое внимание уделено случаям смерти единственного участника ООО: установлено, что ликвидация общества должна сопровождаться защитой имущественных интересов наследников через включение их в реестр кредиторов, а не через принудительное членство. Реализация этих мер позволит снизить правовую неопределенность, обеспечить баланс интересов участников гражданского оборота и усилить защиту прав переживших супругов без нарушения корпоративной автономии.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюРешение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества может быть оспорено в арбитражном суде в порядке, установленном гл. 24 АПК РФ.
Статья: Особенности ликвидации компании с иностранным участием
(Нефедова М., Макарова Д.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 16)"При таких обстоятельствах совершение оспариваемых платежей также является ничтожным, как нарушающим регулирование, предусмотренное Указами Президента РФ N 520, 618, 737, что является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной по иску заинтересованного лица. В случае осуществления ликвидации ООО "..." с соблюдением требований российского законодательства спорные средства должны были быть направлены на расчеты с кредиторами, а не на выплату ликвидационного остатка...".
(Нефедова М., Макарова Д.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 16)"При таких обстоятельствах совершение оспариваемых платежей также является ничтожным, как нарушающим регулирование, предусмотренное Указами Президента РФ N 520, 618, 737, что является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной по иску заинтересованного лица. В случае осуществления ликвидации ООО "..." с соблюдением требований российского законодательства спорные средства должны были быть направлены на расчеты с кредиторами, а не на выплату ликвидационного остатка...".
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация ООО.
Является ли основанием для ликвидации ООО то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2026)Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая правомерности выводов о наличии оснований для ликвидации ООО фирма "Братск-Экология", содержащихся в решении от 16 сентября 2009 года, выражает несогласие с возложением обязанности по осуществлению ликвидационных процедур на одного из учредителей.
Является ли основанием для ликвидации ООО то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2026)Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая правомерности выводов о наличии оснований для ликвидации ООО фирма "Братск-Экология", содержащихся в решении от 16 сентября 2009 года, выражает несогласие с возложением обязанности по осуществлению ликвидационных процедур на одного из учредителей.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Как правильно установили арбитражные суды, А.М. Беневоленский не является участником ООО "Интер", решение собрания участников которого он оспаривает, и правом оспаривания решения ООО "Интер" о ликвидации истец не обладает..."
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Как правильно установили арбитражные суды, А.М. Беневоленский не является участником ООО "Интер", решение собрания участников которого он оспаривает, и правом оспаривания решения ООО "Интер" о ликвидации истец не обладает..."
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Данный подход в дальнейшем был воспроизведен в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 11925/12, от 5 марта 2013 г. N 14449/12, от 13 мая 2014 г. N 127/14 и от 15 июля 2014 г. N 4407/14, а также в Определении СКЭС ВС РФ от 15 октября 2015 г. N 305-КГ15-7112. Кроме того, в Определении СКЭС ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-13175(2) было также допущено оспаривание записи о ликвидации юридического лица в рамках дела о банкротстве его участника (вместе с признанием недействительным решения такого единственного участника о ликвидации ООО как принятого без необходимого в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве письменного предварительного согласия финансового управляющего).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Данный подход в дальнейшем был воспроизведен в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 11925/12, от 5 марта 2013 г. N 14449/12, от 13 мая 2014 г. N 127/14 и от 15 июля 2014 г. N 4407/14, а также в Определении СКЭС ВС РФ от 15 октября 2015 г. N 305-КГ15-7112. Кроме того, в Определении СКЭС ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-13175(2) было также допущено оспаривание записи о ликвидации юридического лица в рамках дела о банкротстве его участника (вместе с признанием недействительным решения такого единственного участника о ликвидации ООО как принятого без необходимого в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве письменного предварительного согласия финансового управляющего).