Образец типового устава ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Образец типового устава ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Помимо дополнительных прав ко второй группе исключений из принципа пропорциональности относятся преимущественные права, являющиеся примером комплексного характера ограничения корпоративных прав. Институт преимущественных прав служит цели обеспечения интересов корпорации и ее участников в постоянстве субъектного состава и усилении корпоративного контроля. Реализация этих интересов осуществляется за счет установления ограничений на право распоряжения акциями или долями в уставном капитале общества. Несоответствие данной категории прав основному принципу гражданского права - принципу равенства сторон - отмечал профессор В.П. Грибанов, что позволило ему выделить преимущественные права в особую категорию <1>. Преимущественные права участников хозяйственных обществ можно разделить на две группы. К первой группе относится преимущественное право акционеров, возникающее при дополнительной эмиссии акций. При этом данное право распространяется на приобретение акций, размещаемых по открытой подписке, а также на приобретение акций, размещаемых посредством закрытой подписки среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц (ст. 40 Закона об АО). Ко второй группе относится преимущественное право акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью на приобретение акций (долей в уставном капитале), возникающее при отчуждении акций (долей в уставном капитале) третьим лицам. Как было отмечено выше, регулирование преимущественного права второй группы в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах существенно отличается. Если в непубличных акционерных обществах такое преимущественное право возникает у акционеров только в случае, если оно предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО) и распространяется на все возмездные сделки, то участники общества с ограниченной ответственностью обладают данным правом в силу закона и распространяется оно только на сделки купли-продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Императивный характер преимущественного права приобретения доли при ее отчуждении третьим лицам в обществе с ограниченной ответственностью свидетельствует о невозможности его изменения или упразднения на уровне устава. В этой связи еще раз подчеркиваем неприменимость типовых форм устава общества с ограниченной ответственностью, предложенных Минэкономразвития, в которых указано, что участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли при ее отчуждении третьему лицу <2>. Отметим, что данный вопрос подвергался обстоятельной критике в научной литературе. Так, С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина указывали на то, что установление в типовых уставах возможности отказа от преимущественного права покупки доли фактически является обходом закона и в полной мере не соответствует ключевым идеям правового государства <3>. Помимо различного подхода к регулированию вопроса о преимущественном праве второй группы (императивное регулирование в обществах с ограниченной ответственностью и диспозитивное - в непубличных акционерных обществах), принципиальные различия есть и в квалификации предложения о продаже акций (долей). Так, в обществах с ограниченной ответственностью данное предложение является офертой (п. 5 ст. 21 Закона об ООО), в то время как в акционерных обществах - нет <4>. Признание предложения о продаже доли в качестве оферты уже подвергалось критике в научной литературе <5>. Основная проблема заключается в том, что в стремительно меняющихся рыночных условиях столь длительное время на акцепт оферты - тридцатидневный срок с даты ее получения обществом, который может быть увеличен уставом (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО), ставит оферента в заведомо невыгодное положение, поскольку за это время рыночная цена доли может возрасти, а оферент будет связан уже сделанным предложением <6>. Кроме того, отсутствует унификация предмета сделки. Так, участники общества вправе приобрести часть предлагаемой на продажу доли (абз. 5 п. 4 ст. 21 Закона об ООО), в то время как в акционерном обществе преимущественного права покупки части акций не предусмотрено <7>. Возможность приобретения части доли не только вступает в противоречие с общей нормой ГК РФ о полном и безоговорочном акцепте оферты (положение абз. 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ не устанавливает каких-либо исключений из этого правила), но и зачастую влечет многочисленные злоупотребления данным корпоративным правом.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Помимо дополнительных прав ко второй группе исключений из принципа пропорциональности относятся преимущественные права, являющиеся примером комплексного характера ограничения корпоративных прав. Институт преимущественных прав служит цели обеспечения интересов корпорации и ее участников в постоянстве субъектного состава и усилении корпоративного контроля. Реализация этих интересов осуществляется за счет установления ограничений на право распоряжения акциями или долями в уставном капитале общества. Несоответствие данной категории прав основному принципу гражданского права - принципу равенства сторон - отмечал профессор В.П. Грибанов, что позволило ему выделить преимущественные права в особую категорию <1>. Преимущественные права участников хозяйственных обществ можно разделить на две группы. К первой группе относится преимущественное право акционеров, возникающее при дополнительной эмиссии акций. При этом данное право распространяется на приобретение акций, размещаемых по открытой подписке, а также на приобретение акций, размещаемых посредством закрытой подписки среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц (ст. 40 Закона об АО). Ко второй группе относится преимущественное право акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью на приобретение акций (долей в уставном капитале), возникающее при отчуждении акций (долей в уставном капитале) третьим лицам. Как было отмечено выше, регулирование преимущественного права второй группы в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах существенно отличается. Если в непубличных акционерных обществах такое преимущественное право возникает у акционеров только в случае, если оно предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО) и распространяется на все возмездные сделки, то участники общества с ограниченной ответственностью обладают данным правом в силу закона и распространяется оно только на сделки купли-продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Императивный характер преимущественного права приобретения доли при ее отчуждении третьим лицам в обществе с ограниченной ответственностью свидетельствует о невозможности его изменения или упразднения на уровне устава. В этой связи еще раз подчеркиваем неприменимость типовых форм устава общества с ограниченной ответственностью, предложенных Минэкономразвития, в которых указано, что участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли при ее отчуждении третьему лицу <2>. Отметим, что данный вопрос подвергался обстоятельной критике в научной литературе. Так, С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина указывали на то, что установление в типовых уставах возможности отказа от преимущественного права покупки доли фактически является обходом закона и в полной мере не соответствует ключевым идеям правового государства <3>. Помимо различного подхода к регулированию вопроса о преимущественном праве второй группы (императивное регулирование в обществах с ограниченной ответственностью и диспозитивное - в непубличных акционерных обществах), принципиальные различия есть и в квалификации предложения о продаже акций (долей). Так, в обществах с ограниченной ответственностью данное предложение является офертой (п. 5 ст. 21 Закона об ООО), в то время как в акционерных обществах - нет <4>. Признание предложения о продаже доли в качестве оферты уже подвергалось критике в научной литературе <5>. Основная проблема заключается в том, что в стремительно меняющихся рыночных условиях столь длительное время на акцепт оферты - тридцатидневный срок с даты ее получения обществом, который может быть увеличен уставом (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО), ставит оферента в заведомо невыгодное положение, поскольку за это время рыночная цена доли может возрасти, а оферент будет связан уже сделанным предложением <6>. Кроме того, отсутствует унификация предмета сделки. Так, участники общества вправе приобрести часть предлагаемой на продажу доли (абз. 5 п. 4 ст. 21 Закона об ООО), в то время как в акционерном обществе преимущественного права покупки части акций не предусмотрено <7>. Возможность приобретения части доли не только вступает в противоречие с общей нормой ГК РФ о полном и безоговорочном акцепте оферты (положение абз. 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ не устанавливает каких-либо исключений из этого правила), но и зачастую влечет многочисленные злоупотребления данным корпоративным правом.
Статья: Как избежать отказа в регистрации юридического лица из-за ошибок в заявлении
(Турбина О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 19)- Когда ООО решает действовать на основании типового устава, в форме нужно указать значение "3".
(Турбина О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 19)- Когда ООО решает действовать на основании типового устава, в форме нужно указать значение "3".
Нормативные акты
Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411
"Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201)Зарегистрировано в Минюсте России 21 сентября 2018 г. N 52201
"Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201)Зарегистрировано в Минюсте России 21 сентября 2018 г. N 52201
Статья: Совершенствование правового положения малых инновационных предприятий
(Петраков А.Ю.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 12)В 2018 г. были утверждены 36 типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью <26>. Учитывая, что подавляющее большинство созданных МИП имеют организационно-правовую форму ООО, использование типовых уставов закономерно упростило бы порядок создания МИП. В уставе МИП должно быть указано, что основным видом деятельности является практическое применение (внедрение) РИД, право использования которого внесено в уставный капитал МИП. В то же время ООО, созданные в соответствии с п. 3.1 ст. 5 Закона о науке и ст. 103 Закона об образовании, будучи МИП, в рамках общей правоспособности могут вести любые виды деятельности, включенные в устав, что де-факто позволяет использовать типовые уставы. Конкретные же виды деятельности, осуществляемые МИП, могли бы отражаться непосредственно в Едином государственном реестре юридических лиц.
(Петраков А.Ю.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 12)В 2018 г. были утверждены 36 типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью <26>. Учитывая, что подавляющее большинство созданных МИП имеют организационно-правовую форму ООО, использование типовых уставов закономерно упростило бы порядок создания МИП. В уставе МИП должно быть указано, что основным видом деятельности является практическое применение (внедрение) РИД, право использования которого внесено в уставный капитал МИП. В то же время ООО, созданные в соответствии с п. 3.1 ст. 5 Закона о науке и ст. 103 Закона об образовании, будучи МИП, в рамках общей правоспособности могут вести любые виды деятельности, включенные в устав, что де-факто позволяет использовать типовые уставы. Конкретные же виды деятельности, осуществляемые МИП, могли бы отражаться непосредственно в Едином государственном реестре юридических лиц.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В пользу интерпретации положений Закона об ООО о преимущественном праве покупки в качестве диспозитивных говорят и следующие обстоятельства. Во-первых, в Законе об АО, в отличие от Закона об ООО <1>, преимущественное право покупки - это не императивная, а диспозитивная opt-in конструкция: данное право возникает, если только оно прямо предусмотрено уставом <2>. Это косвенно указывает на мнение законодателя о том, что как минимум существо регулирования в этом вопросе требует использования сугубо императивного метода. Во-вторых, Приказом Минэкономразвития России, прошедшим регистрацию в Минюсте России <3>, были утверждены формы типовых уставов ООО, которые в ряде случаев позволяют прямо отключить действие преимущественного права (типовые уставы N 4, 10, 16, 22, 28 и 34). Очевидно, что исполнительные органы власти интерпретируют положения Закона об ООО в качестве диспозитивных (поскольку иначе указанные типовые уставы противоречили бы закону).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В пользу интерпретации положений Закона об ООО о преимущественном праве покупки в качестве диспозитивных говорят и следующие обстоятельства. Во-первых, в Законе об АО, в отличие от Закона об ООО <1>, преимущественное право покупки - это не императивная, а диспозитивная opt-in конструкция: данное право возникает, если только оно прямо предусмотрено уставом <2>. Это косвенно указывает на мнение законодателя о том, что как минимум существо регулирования в этом вопросе требует использования сугубо императивного метода. Во-вторых, Приказом Минэкономразвития России, прошедшим регистрацию в Минюсте России <3>, были утверждены формы типовых уставов ООО, которые в ряде случаев позволяют прямо отключить действие преимущественного права (типовые уставы N 4, 10, 16, 22, 28 и 34). Очевидно, что исполнительные органы власти интерпретируют положения Закона об ООО в качестве диспозитивных (поскольку иначе указанные типовые уставы противоречили бы закону).
Статья: В чем заключаются преимущества типового устава?
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 8)Обратите внимание на заполнение формы Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). Этот документ используется для внесения изменений в учредительные документы или сведения в Едином государственном реестре юридических лиц. Ранее, в мае этого года, УФНС России по Калининградской области включило в перечень частых ошибок, которые допускают компании в связи с направлением названной формы в части применения типового устава. "Когда ООО решает действовать на основании типового устава, в форме нужно указать значение "3", - отметили в Управлении.
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 8)Обратите внимание на заполнение формы Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). Этот документ используется для внесения изменений в учредительные документы или сведения в Едином государственном реестре юридических лиц. Ранее, в мае этого года, УФНС России по Калининградской области включило в перечень частых ошибок, которые допускают компании в связи с направлением названной формы в части применения типового устава. "Когда ООО решает действовать на основании типового устава, в форме нужно указать значение "3", - отметили в Управлении.
Готовое решение: В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании
(КонсультантПлюс, 2026)на регистрацию подается решение о создании ООО, в котором вместо сведений об утверждении устава должны быть сведения о том, что общество будет действовать на основании типового устава. Также в решении следует указать номер типового устава, так как всего утверждено 36 типовых форм уставов (п. 2 ст. 11 Закона об ООО, п. "б" ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411).
(КонсультантПлюс, 2026)на регистрацию подается решение о создании ООО, в котором вместо сведений об утверждении устава должны быть сведения о том, что общество будет действовать на основании типового устава. Также в решении следует указать номер типового устава, так как всего утверждено 36 типовых форм уставов (п. 2 ст. 11 Закона об ООО, п. "б" ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411).