Нотариальное удостоверение корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальные действия как эффективное средство защиты корпоративных прав
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 3)В законодательстве Российской Федерации выделен ряд корпоративных действий, которые подлежат нотариальному удостоверению в обязательном порядке. Это касается, например, соглашения об управлении хозяйственным партнерством (п. 2 ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" <51>), подлежит нотариальному удостоверению сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <52>) и т.д. Нотариат в корпоративных отношениях играет важную роль не только в части совершения нотариальных действий, которые требуются в соответствии с законом, но и в иных случаях, когда участники корпоративных отношений сами выступают с инициативой обращения к нотариусу для обеспечения правовой определенности, так как нотариально оформленные документы имеют доказательственную силу и публичное признание (п. 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 19 мая 1998 г. N 15-П <53>). В частности, на практике часто нотариально удостоверяется корпоративный договор, хотя в законодательстве требования о его корпоративном удостоверении не содержится. В корпоративных отношениях деятельность нотариата позволяет доказать осмотрительность участника при совершении сделки <54>.
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 3)В законодательстве Российской Федерации выделен ряд корпоративных действий, которые подлежат нотариальному удостоверению в обязательном порядке. Это касается, например, соглашения об управлении хозяйственным партнерством (п. 2 ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" <51>), подлежит нотариальному удостоверению сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <52>) и т.д. Нотариат в корпоративных отношениях играет важную роль не только в части совершения нотариальных действий, которые требуются в соответствии с законом, но и в иных случаях, когда участники корпоративных отношений сами выступают с инициативой обращения к нотариусу для обеспечения правовой определенности, так как нотариально оформленные документы имеют доказательственную силу и публичное признание (п. 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 19 мая 1998 г. N 15-П <53>). В частности, на практике часто нотариально удостоверяется корпоративный договор, хотя в законодательстве требования о его корпоративном удостоверении не содержится. В корпоративных отношениях деятельность нотариата позволяет доказать осмотрительность участника при совершении сделки <54>.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По вопросу формы корпоративного договора, то даже в случае, если корпоративный договор содержания условия о выкупе доли на определенных условиях или при определенных обстоятельствах, он должен быть в силу закона заключен в простой письменной форме. А уж само соглашение о выкупе доли участника хозяйственного общества, заключаемое на основе корпоративного договора подлежит нотариальному удостоверению, что нашло поддержку в науке гражданского права.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По вопросу формы корпоративного договора, то даже в случае, если корпоративный договор содержания условия о выкупе доли на определенных условиях или при определенных обстоятельствах, он должен быть в силу закона заключен в простой письменной форме. А уж само соглашение о выкупе доли участника хозяйственного общества, заключаемое на основе корпоративного договора подлежит нотариальному удостоверению, что нашло поддержку в науке гражданского права.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Для совершения сделки во исполнение условий Оферты и Корпоративного договора истец осуществил все необходимые приготовления, договорился о проведении сделки с нотариусом К., оформил по запросу нотариуса, легализовал и перевел на русский язык документы, подтверждающие полномочия подписанта от имени истца на заключение сделки.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Для совершения сделки во исполнение условий Оферты и Корпоративного договора истец осуществил все необходимые приготовления, договорился о проведении сделки с нотариусом К., оформил по запросу нотариуса, легализовал и перевел на русский язык документы, подтверждающие полномочия подписанта от имени истца на заключение сделки.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)<3> Так как участники корпорации осуществляют деятельность, которая носит предпринимательский характер, то в целом законодатель может лишь диспозитивно предоставлять какие-то регуляторные механизмы, требующие дополнительных издержек, направленные на минимизацию рисков. Однако пользоваться такими механизмами и нести необходимые траты или воздержаться от этого - находится в области усмотрения предпринимателя и охватывается категорией предпринимательского риска. То, что деятельность участников корпорации обладает характером предпринимательской деятельности, не так давно отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022. Ранее то, что участие в корпорации имеет характер предпринимательских отношений с вытекающими из этого правовыми последствиями, высказывалось мной, см.: Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография / В.Г. Бородкин. М.: Юстицинформ, 2017. С. 51 - 53.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)<3> Так как участники корпорации осуществляют деятельность, которая носит предпринимательский характер, то в целом законодатель может лишь диспозитивно предоставлять какие-то регуляторные механизмы, требующие дополнительных издержек, направленные на минимизацию рисков. Однако пользоваться такими механизмами и нести необходимые траты или воздержаться от этого - находится в области усмотрения предпринимателя и охватывается категорией предпринимательского риска. То, что деятельность участников корпорации обладает характером предпринимательской деятельности, не так давно отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022. Ранее то, что участие в корпорации имеет характер предпринимательских отношений с вытекающими из этого правовыми последствиями, высказывалось мной, см.: Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография / В.Г. Бородкин. М.: Юстицинформ, 2017. С. 51 - 53.
Статья: К вопросу о назначении единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)В статье рассматриваются способы назначения единоличного исполнительного органа в условиях, когда участники не могут сформировать достаточное большинство голосов для принятия такого решения. Обосновывается, что существующие в отечественном праве инструменты (свобода в определении условий устава/корпоративного договора, судебная конвалидация ничтожных решений и иные) не могут разрешить эту проблему.
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)В статье рассматриваются способы назначения единоличного исполнительного органа в условиях, когда участники не могут сформировать достаточное большинство голосов для принятия такого решения. Обосновывается, что существующие в отечественном праве инструменты (свобода в определении условий устава/корпоративного договора, судебная конвалидация ничтожных решений и иные) не могут разрешить эту проблему.
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)25.07.2017 между участниками общества заключен корпоративный договор, удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Минцевой Вероникой Борисовной, зарегистрированный в реестре N 9-3455, по условиям которого:
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)25.07.2017 между участниками общества заключен корпоративный договор, удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Минцевой Вероникой Борисовной, зарегистрированный в реестре N 9-3455, по условиям которого:
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Статья: Нотариальное удостоверение опциона на заключение договора в российском законодательстве
(Махиборода М.Н., Шестаков К.Н.)
("Нотариус", 2020, N 8)К сожалению, положения п. 15 ст. 21 Закона об ООО, не подвергнутые корректировке в ходе изменений и дополнений, не находятся в полной гармонии с новыми положениями, касающимися крайнего срока подачи заявлений о внесении поправок в ЕГРЮЛ. Заявка должна быть отправлена в регистрирующий орган не позднее двух рабочих дней, если она не предусмотрена в контракте на более длительное время, и копия заявки должна быть отправлена компании в течение трех календарных дней с даты уведомления о сделке. Таким образом, императивное правило в отношении трехдневного периода не применяется, когда контракт устанавливает другой срок подачи заявки в регистрирующий орган. Нотариальное удостоверение опциона на заключение договора в российском законодательстве требует своего дальнейшего регулирования, а точнее, изменений и дополнений, которые бы полноценно коррелировали с другими нормами права.
(Махиборода М.Н., Шестаков К.Н.)
("Нотариус", 2020, N 8)К сожалению, положения п. 15 ст. 21 Закона об ООО, не подвергнутые корректировке в ходе изменений и дополнений, не находятся в полной гармонии с новыми положениями, касающимися крайнего срока подачи заявлений о внесении поправок в ЕГРЮЛ. Заявка должна быть отправлена в регистрирующий орган не позднее двух рабочих дней, если она не предусмотрена в контракте на более длительное время, и копия заявки должна быть отправлена компании в течение трех календарных дней с даты уведомления о сделке. Таким образом, императивное правило в отношении трехдневного периода не применяется, когда контракт устанавливает другой срок подачи заявки в регистрирующий орган. Нотариальное удостоверение опциона на заключение договора в российском законодательстве требует своего дальнейшего регулирования, а точнее, изменений и дополнений, которые бы полноценно коррелировали с другими нормами права.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Такой смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для ее акцепта. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом и при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также ее акцепт.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Такой смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для ее акцепта. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом и при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также ее акцепт.
Статья: Хозяйственные партнерства - ожидания законодателя и текущая рыночная ситуация
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Так, во-первых, соглашение заключается при учреждении партнерства всеми партнерами и подлежит нотариальному удостоверению, в то время как корпоративный договор может быть заключен в любой момент времени в простой письменной форме, а его сторонами могут выступать все либо некоторые участники общества.
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Так, во-первых, соглашение заключается при учреждении партнерства всеми партнерами и подлежит нотариальному удостоверению, в то время как корпоративный договор может быть заключен в любой момент времени в простой письменной форме, а его сторонами могут выступать все либо некоторые участники общества.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Таким образом, конструкция конвертируемого займа существовала и работала в российском праве до принятия специального Закона. Однако гарантированная реализация права инвестора на конвертацию требовала заключения множества связанных сделок: так, использовался договор займа, плюс корпоративный договор, плюс опцион на заключение договора, плюс залог. Такая громоздкая структура существенно повышала для сторон трансакционные издержки, расходы на привлечение компетентных юридических консультантов и затраты на нотариальное удостоверение ряда указанных сделок. Очевидной являлась необходимость создания более простого и прямолинейного механизма.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Таким образом, конструкция конвертируемого займа существовала и работала в российском праве до принятия специального Закона. Однако гарантированная реализация права инвестора на конвертацию требовала заключения множества связанных сделок: так, использовался договор займа, плюс корпоративный договор, плюс опцион на заключение договора, плюс залог. Такая громоздкая структура существенно повышала для сторон трансакционные издержки, расходы на привлечение компетентных юридических консультантов и затраты на нотариальное удостоверение ряда указанных сделок. Очевидной являлась необходимость создания более простого и прямолинейного механизма.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, если вы являетесь стороной корпоративного договора, то проверьте, нет ли в нем положений, регулирующих порядок продажи долей третьим лицам, или иных запретов и (или) ограничений (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, если вы являетесь стороной корпоративного договора, то проверьте, нет ли в нем положений, регулирующих порядок продажи долей третьим лицам, или иных запретов и (или) ограничений (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО);