Недобросовестность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Может ли инспекция снять расходы из-за спорных контрагентов?
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)Рассмотрим судебный спор, в котором налоговый орган настаивал: обстоятельства части сделок проверяемой компании указывают на недобросовестный характер действий предприятия. Бизнес создал искусственную ситуацию, в которой не было деловой цели, а лишь стремление получить необоснованную налоговую выгоду. Поэтому контролеры сняли часть расходов компании. Однако судьи указали, что такой подход неверен.
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)Рассмотрим судебный спор, в котором налоговый орган настаивал: обстоятельства части сделок проверяемой компании указывают на недобросовестный характер действий предприятия. Бизнес создал искусственную ситуацию, в которой не было деловой цели, а лишь стремление получить необоснованную налоговую выгоду. Поэтому контролеры сняли часть расходов компании. Однако судьи указали, что такой подход неверен.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)620. Некоторые специалисты называют обязанность добросовестности самой "неуловимой" и смутной обязанностью, сконструированной судами для разрешения корпоративных скандалов в условиях неоднозначного применения правила защиты делового суждения <1>. Эта обязанность скорее является нестандартным решением для нетривиальных ситуаций, имеет ограниченный потенциал и в будущем сможет повлиять лишь на несколько дел <2>. Требование добросовестности - это аморфный принцип, содержание которого мало чем отличается от содержания уже имеющихся фидуциарных обязанностей <3>. Больше всего добросовестность похожа на лояльность и состоит в верности наиболее важным интересам корпорации <4>. Другие авторы, подробно комментируя один из тех "корпоративных скандалов" (дела Cede), и вовсе не уделяют внимание обязанности добросовестности, концентрируясь на особенностях применения правила защиты делового суждения, содержания duty of care и распределении бремени доказывания <5>. Добросовестность в этом контексте упоминается один раз: нарушение обязанности лояльности может выражаться в мошенничестве, недобросовестности, сделках с заинтересованностью <6>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)620. Некоторые специалисты называют обязанность добросовестности самой "неуловимой" и смутной обязанностью, сконструированной судами для разрешения корпоративных скандалов в условиях неоднозначного применения правила защиты делового суждения <1>. Эта обязанность скорее является нестандартным решением для нетривиальных ситуаций, имеет ограниченный потенциал и в будущем сможет повлиять лишь на несколько дел <2>. Требование добросовестности - это аморфный принцип, содержание которого мало чем отличается от содержания уже имеющихся фидуциарных обязанностей <3>. Больше всего добросовестность похожа на лояльность и состоит в верности наиболее важным интересам корпорации <4>. Другие авторы, подробно комментируя один из тех "корпоративных скандалов" (дела Cede), и вовсе не уделяют внимание обязанности добросовестности, концентрируясь на особенностях применения правила защиты делового суждения, содержания duty of care и распределении бремени доказывания <5>. Добросовестность в этом контексте упоминается один раз: нарушение обязанности лояльности может выражаться в мошенничестве, недобросовестности, сделках с заинтересованностью <6>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Пределы осуществления гражданских прав" ГК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств между взаимозависимыми обществами, заключенных после налоговой проверки, выявившей недоимку у продавца. Удовлетворяя требования налогового органа, суд пришел к выводу, что сделки совершены в целях вывода имущества и уклонения от взыскания налоговой задолженности, что является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). Суд отклонил доводы покупателя о пропуске срока исковой давности и отсутствии полномочий у налогового органа оспаривать сделки, указав, что срок начал течь с момента, когда инспекция узнала о недобросовестности сделки, а оспаривание таких сделок входит в компетенцию налоговых органов. Суд принял во внимание, что сделка была совершена после получения налогоплательщиком акта проверки, расчеты осуществлялись путем зачета встречных требований с аффилированным лицом, при этом содержание акта не соответствовало условиям договора подряда. Суд отклонил довод налогоплательщика о течении срока на оспаривание сделки с момента регистрации автомобилей за новым собственником в ГИБДД, суд указал, что, поскольку налоговый орган не является стороной спорных договоров, для него начало течения срока исковой давности определяется днем, когда он узнал о начале их исполнения, в пределах десяти лет с момента заключения договора (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств между взаимозависимыми обществами, заключенных после налоговой проверки, выявившей недоимку у продавца. Удовлетворяя требования налогового органа, суд пришел к выводу, что сделки совершены в целях вывода имущества и уклонения от взыскания налоговой задолженности, что является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). Суд отклонил доводы покупателя о пропуске срока исковой давности и отсутствии полномочий у налогового органа оспаривать сделки, указав, что срок начал течь с момента, когда инспекция узнала о недобросовестности сделки, а оспаривание таких сделок входит в компетенцию налоговых органов. Суд принял во внимание, что сделка была совершена после получения налогоплательщиком акта проверки, расчеты осуществлялись путем зачета встречных требований с аффилированным лицом, при этом содержание акта не соответствовало условиям договора подряда. Суд отклонил довод налогоплательщика о течении срока на оспаривание сделки с момента регистрации автомобилей за новым собственником в ГИБДД, суд указал, что, поскольку налоговый орган не является стороной спорных договоров, для него начало течения срока исковой давности определяется днем, когда он узнал о начале их исполнения, в пределах десяти лет с момента заключения договора (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 54.1 "Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогоплательщика, налоговый орган не установил факты подконтрольности, взаимозависимости и недобросовестности участников сделок. Сделки налогоплательщика носили реальный характер. Налогоплательщик не может нести ответственность за недобросовестные действия контрагентов.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогоплательщика, налоговый орган не установил факты подконтрольности, взаимозависимости и недобросовестности участников сделок. Сделки налогоплательщика носили реальный характер. Налогоплательщик не может нести ответственность за недобросовестные действия контрагентов.
Нормативные акты
"Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации N 5/2026. О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год"
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29.04.2026 N 7А/2026)13. Недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки в качестве совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности на основании пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29.04.2026 N 7А/2026)13. Недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки в качестве совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности на основании пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
Статья: Недобросовестность как основание гражданско-правовой ответственности членов органов управления корпорации
(Демьянова М.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 2)Недобросовестность при согласовании сделки компетентным
(Демьянова М.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 2)Недобросовестность при согласовании сделки компетентным
Готовое решение: Как налоговые органы учитывают целесообразность хозяйственных операций и обоснованность экономической выгоды по сделкам налогоплательщика
(КонсультантПлюс, 2026)Ведь иногда в процесс исполнения обязательства по сделке налогоплательщики вовлекают "технических" (недобросовестных) контрагентов, которые на самом деле никаких реальных функций не выполняют, а только формально участвуют в документообороте, "накручивая" стоимость товаров (работ, услуг), учтенную затем налогоплательщиком в целях налогообложения (п. 4 Письма ФНС России от 10.03.2021 N БВ-4-7/3060@).
(КонсультантПлюс, 2026)Ведь иногда в процесс исполнения обязательства по сделке налогоплательщики вовлекают "технических" (недобросовестных) контрагентов, которые на самом деле никаких реальных функций не выполняют, а только формально участвуют в документообороте, "накручивая" стоимость товаров (работ, услуг), учтенную затем налогоплательщиком в целях налогообложения (п. 4 Письма ФНС России от 10.03.2021 N БВ-4-7/3060@).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- применительно к крупным сделкам - недобросовестность предполагается, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)- применительно к крупным сделкам - недобросовестность предполагается, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;
Статья: О судебном "исцелении" ничтожной сделки как санкции за недобросовестное поведение стороны сделки
(Ткачева М.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
(Ткачева М.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль21.2. Является ли отсутствие ресурсов у участников сделки признаком получения необоснованной налоговой выгоды по налогу на прибыль (недобросовестности) (ст. 252 НК РФ)?
"Мораторные проценты в делах о банкротстве граждан: правовая природа, особенность начисления и уплаты: монография"
(Фролов И.В.)
("Юстицинформ", 2025)Дальнейшее развитие подходов к иммунитету от включения в конкурсную массу жилого помещения, объявляемого должником как единственное, мы видим в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Евгения Егорова (дело N А56-7844/2017) <102>. На примере рассмотрения дела о банкротстве предпринимателя Егорова Верховный Суд РФ сделал вывод о том, что "иммунитет единственного жилого помещения должника-банкрота, как и механизм предоставления замещающего жилья в деле о банкротстве гражданина допускается только и исключительно при добросовестном поведении гражданина-должника" <103>. Довольно значимым выводом, изложенным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 августа 2021 г. N 307-ЭС21-8025, вынесенного в рамках рассмотрения дела о банкротстве предпринимателя Евгения Егорова, является формулировка правила о том, что "если отсутствие у должника жилья, свободного от исполнительского иммунитета, является исключительно результатом совершенных им действий, то это свидетельствует о его недобросовестности. Сделки по отчуждению ранее принадлежащих банкроту жилых помещений могут быть оспорены (пункты 1 и 2 ст. 10 ГК РФ), а ранее реализованное должником имущество может быть возвращено в конкурсную массу без замещающего жилья" <104>.
(Фролов И.В.)
("Юстицинформ", 2025)Дальнейшее развитие подходов к иммунитету от включения в конкурсную массу жилого помещения, объявляемого должником как единственное, мы видим в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Евгения Егорова (дело N А56-7844/2017) <102>. На примере рассмотрения дела о банкротстве предпринимателя Егорова Верховный Суд РФ сделал вывод о том, что "иммунитет единственного жилого помещения должника-банкрота, как и механизм предоставления замещающего жилья в деле о банкротстве гражданина допускается только и исключительно при добросовестном поведении гражданина-должника" <103>. Довольно значимым выводом, изложенным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 августа 2021 г. N 307-ЭС21-8025, вынесенного в рамках рассмотрения дела о банкротстве предпринимателя Евгения Егорова, является формулировка правила о том, что "если отсутствие у должника жилья, свободного от исполнительского иммунитета, является исключительно результатом совершенных им действий, то это свидетельствует о его недобросовестности. Сделки по отчуждению ранее принадлежащих банкроту жилых помещений могут быть оспорены (пункты 1 и 2 ст. 10 ГК РФ), а ранее реализованное должником имущество может быть возвращено в конкурсную массу без замещающего жилья" <104>.
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДС16.2. Является ли отсутствие ресурсов у участников сделки признаком получения необоснованной налоговой выгоды по НДС (недобросовестности) (ст. 171 НК РФ)?