Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 N 13АП-42242/2023 по делу N А56-51839/2023
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом; 3) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования заемщика: 4) О признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, о применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Заимодавец ссылается на неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части; 3) Удовлетворено; 4) Отказано.Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными. В данном случае договоры содержат разные условия, включая разные процентные ставки, более того существует продолжительный временной разрыв между сделками, который составляет - восемь лет. Заключенные сторонами дополнительное соглашение к указанным договорам также не свидетельствует о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом; 3) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования заемщика: 4) О признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, о применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Заимодавец ссылается на неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части; 3) Удовлетворено; 4) Отказано.Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными. В данном случае договоры содержат разные условия, включая разные процентные ставки, более того существует продолжительный временной разрыв между сделками, который составляет - восемь лет. Заключенные сторонами дополнительное соглашение к указанным договорам также не свидетельствует о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставы организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения N 5... и N 7... являются для общества крупными сделками, участник общества Башкирова Т.А. обратилась в суд...
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения N 5... и N 7... являются для общества крупными сделками, участник общества Башкирова Т.А. обратилась в суд...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить договор поручительства по обязательствам покупателя из договора поставки
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, договор поручительства нужно одобрять как крупную сделку, если поручитель соглашается на увеличение объема ответственности. Сделать это нужно, когда в результате такого увеличения его ответственность по договору будет составлять 25 и более процентов цены или балансовой стоимости его активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, п. п. 1, 3 ст. 46 Закона об ООО). Это связано с тем, что в таком случае первоначальный договор поручительства и дополнительное соглашение к нему, исходя п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, будут являться взаимосвязанными сделками и составлять единую крупную сделку.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, договор поручительства нужно одобрять как крупную сделку, если поручитель соглашается на увеличение объема ответственности. Сделать это нужно, когда в результате такого увеличения его ответственность по договору будет составлять 25 и более процентов цены или балансовой стоимости его активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, п. п. 1, 3 ст. 46 Закона об ООО). Это связано с тем, что в таком случае первоначальный договор поручительства и дополнительное соглашение к нему, исходя п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, будут являться взаимосвязанными сделками и составлять единую крупную сделку.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем, судами установлено и следует из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" от 23.05.2018, что на повестку дня был вынесен вопрос об одобрении ранее совершенных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров и членов наблюдательного совета. При этом, за заключение сделки - дополнительного соглашения, было подано 0 голосов, против 1282 голоса, кворум по повестке дня имелся.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
Постановление Конституционного Суда РФ от 03.04.2023 N 14-П
"По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина К.В. Матюшова"4.2. Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.
"По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина К.В. Матюшова"4.2. Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.
Статья: Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Если несколько сделок признаются притворными, охватывая другую сделку, сделку с разными условиями или сделку между разными сторонами, все эти сделки следует рассматривать как взаимосвязанные для целей их оспаривания <9>. Так, заметно преобладание таких сделок при купле-продаже недвижимости, а также ценных бумаг, когда одна часть денежных средств передается непосредственно по договору купли-продажи, а другая часть - по тайному дополнительному соглашению или договору о неотделимых улучшениях. В случае банкротства продавца и последующего оспаривания такой сделки покупатель вправе заявить, что взаимосвязанные сделки были совершены для маскировки одной продажи с разными ценовыми условиями.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Если несколько сделок признаются притворными, охватывая другую сделку, сделку с разными условиями или сделку между разными сторонами, все эти сделки следует рассматривать как взаимосвязанные для целей их оспаривания <9>. Так, заметно преобладание таких сделок при купле-продаже недвижимости, а также ценных бумаг, когда одна часть денежных средств передается непосредственно по договору купли-продажи, а другая часть - по тайному дополнительному соглашению или договору о неотделимых улучшениях. В случае банкротства продавца и последующего оспаривания такой сделки покупатель вправе заявить, что взаимосвязанные сделки были совершены для маскировки одной продажи с разными ценовыми условиями.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Также обратим внимание на следующее: не любая взаимосвязанность сделок влечет необходимость рассматривать их вместе для целей установления количественного и качественного критериев, а также исчисления срока исковой давности. Например, отдельно друг от друга должны оцениваться обеспечиваемые и акцессорные обязательства или основной и предварительный договоры, хотя между ними, безусловно, существует взаимосвязь <2>. Точнее говоря, здесь мы имеем дело с несколько иным характером взаимосвязанности (например, акцессорная зависимость обеспечений от основных обязательств, а не "раздробление" сделки).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Также обратим внимание на следующее: не любая взаимосвязанность сделок влечет необходимость рассматривать их вместе для целей установления количественного и качественного критериев, а также исчисления срока исковой давности. Например, отдельно друг от друга должны оцениваться обеспечиваемые и акцессорные обязательства или основной и предварительный договоры, хотя между ними, безусловно, существует взаимосвязь <2>. Точнее говоря, здесь мы имеем дело с несколько иным характером взаимосвязанности (например, акцессорная зависимость обеспечений от основных обязательств, а не "раздробление" сделки).
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении споров о признании недействительными дополнительных соглашений следует учитывать и взаимную связь с условиями основного договора, а также взаимную связь с иными условиями дополнительного соглашения. Так, Верховный Суд отметил, что, поскольку условия дополнительного соглашения о размере арендной платы и об объеме заготовки древесины являются взаимосвязанными, не может быть признана недействительной только часть сделки об изменении размера арендной платы. Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций, признавая недействительными пункты дополнительного соглашения, касающиеся арендной платы, в нарушение ст. 180 ГК РФ не сделали выводы относительно недействительности иных его частей (Определение Верховного Суда РФ от 08.12.2015 N 301-ЭС15-11442 по делу N А43-3237/2014).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении споров о признании недействительными дополнительных соглашений следует учитывать и взаимную связь с условиями основного договора, а также взаимную связь с иными условиями дополнительного соглашения. Так, Верховный Суд отметил, что, поскольку условия дополнительного соглашения о размере арендной платы и об объеме заготовки древесины являются взаимосвязанными, не может быть признана недействительной только часть сделки об изменении размера арендной платы. Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций, признавая недействительными пункты дополнительного соглашения, касающиеся арендной платы, в нарушение ст. 180 ГК РФ не сделали выводы относительно недействительности иных его частей (Определение Верховного Суда РФ от 08.12.2015 N 301-ЭС15-11442 по делу N А43-3237/2014).
Статья: Механизм осуществления субъективных прав и исполнения обязанностей работника и работодателя: судебное толкование
(Офман Е.М.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)3. Как будет развиваться судебная практика при разрешении споров о заключении трудовых договоров с работниками, о начислении им и выплате при банкротстве организации заработной платы (в том числе о повышении ее размера), "золотых парашютов"? Сегодня договоры / дополнительные соглашения к ним судами признаются мнимыми сделками, заключенными в условиях злоупотребления правом, направленными на вывод активов должника; к ним применяются последствия недействительности сделки <11>.
(Офман Е.М.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)3. Как будет развиваться судебная практика при разрешении споров о заключении трудовых договоров с работниками, о начислении им и выплате при банкротстве организации заработной платы (в том числе о повышении ее размера), "золотых парашютов"? Сегодня договоры / дополнительные соглашения к ним судами признаются мнимыми сделками, заключенными в условиях злоупотребления правом, направленными на вывод активов должника; к ним применяются последствия недействительности сделки <11>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
Статья: Комментарии к Постановлению Конституционного Суда РФ от 03.04.2023 N 14-П "По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина К.В. Матюшова"
(Добрачев Д.В., Кудрявцева Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.
(Добрачев Д.В., Кудрявцева Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.
Статья: Договор цессии: правовые аспекты, налогообложение и особенности аудита
(Руденко Е.И., Тунешев А.В., Сарычева А.Д.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 3)1) подтвердить то, что уступаемый долг действительно существовал. Для этого у компании должны быть все документы по сделке: договор с приложениями и дополнительными соглашениями, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты сверки расчетов между контрагентами. Также проверяется правильность заполнения документов, в том числе наличие подписей действующих ответственных лиц <9>;
(Руденко Е.И., Тунешев А.В., Сарычева А.Д.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 3)1) подтвердить то, что уступаемый долг действительно существовал. Для этого у компании должны быть все документы по сделке: договор с приложениями и дополнительными соглашениями, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты сверки расчетов между контрагентами. Также проверяется правильность заполнения документов, в том числе наличие подписей действующих ответственных лиц <9>;
Статья: Фиктивная сделка: понятие, условия и порядок признания сделки фиктивной
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюИсследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания и установив, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (согласно пункту 3.3 устава строительная деятельность является для общества одним из основных видов деятельности), в связи с чем они не могут рассматриваться в качестве крупной сделки по смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ, требующей соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Доказательства возникновения негативных последствий для общества в результате заключения дополнительных соглашений в материалы дела не представлено..."
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Если применить идею существенного изменения обстоятельств к взаимосвязанным договорам, становится возможным объяснить, на основании чего мы признаем недействительной взаимосвязанную сделку, сочтя недействительной основную (или первую). Связь договоров такова, что стороны бы не вступили в отношения, не имея в виду второе соглашение. Поэтому отпадение одного из договоров убирает основание для существования для второй сделки. Это особенно ярко видно на примере основного и акцессорного договоров (основной договор и договор, устанавливающий обеспечение: поручительство, залог, неустойка и др.), но применимо также и к одноранговым, тесно связанным соглашениям.
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Если применить идею существенного изменения обстоятельств к взаимосвязанным договорам, становится возможным объяснить, на основании чего мы признаем недействительной взаимосвязанную сделку, сочтя недействительной основную (или первую). Связь договоров такова, что стороны бы не вступили в отношения, не имея в виду второе соглашение. Поэтому отпадение одного из договоров убирает основание для существования для второй сделки. Это особенно ярко видно на примере основного и акцессорного договоров (основной договор и договор, устанавливающий обеспечение: поручительство, залог, неустойка и др.), но применимо также и к одноранговым, тесно связанным соглашениям.