Доли при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Доли при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Иначе говоря, данные нормы не регулируют ответ на поставленный вопрос, касающийся АО-1, получившего финансовое вложение в виде долей в ООО-2 в результате присоединения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Иначе говоря, данные нормы не регулируют ответ на поставленный вопрос, касающийся АО-1, получившего финансовое вложение в виде долей в ООО-2 в результате присоединения.
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор, включите в него сведения о наименовании и месте нахождения каждого реорганизуемого общества, порядке и условиях присоединения, а также о порядке обмена долей ООО на акции АО.
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор, включите в него сведения о наименовании и месте нахождения каждого реорганизуемого общества, порядке и условиях присоединения, а также о порядке обмена долей ООО на акции АО.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, утверждения истицы о трансформации в силу закона принадлежащей ей доли в присоединяемом обществе... в долю ООО... к которому осуществлено присоединение, основаны на неверном толковании норм материального права..."
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, утверждения истицы о трансформации в силу закона принадлежащей ей доли в присоединяемом обществе... в долю ООО... к которому осуществлено присоединение, основаны на неверном толковании норм материального права..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
Готовое решение: Как составить пояснения для налоговой инспекции к декларации по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2025 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 22 июня 2018 г. 19 декабря 2025 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2025 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 22 июня 2018 г. 19 декабря 2025 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?