Доли при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Доли при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение нулевой ставки по налогу на прибыль по дивидендам при реорганизации
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 12)Если же участник владел долей в уставном капитале присоединенной организации, ситуация складывается другая. Поскольку присоединенная организация прекращает свое действие, прекращается и течение срока владения долей в этой организации. После присоединения участник владеет долей уже в другой компании (присоединившей организацию, доля в которой принадлежала участнику). Соответственно, срок владения долей отсчитывается заново с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации.
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 12)Если же участник владел долей в уставном капитале присоединенной организации, ситуация складывается другая. Поскольку присоединенная организация прекращает свое действие, прекращается и течение срока владения долей в этой организации. После присоединения участник владеет долей уже в другой компании (присоединившей организацию, доля в которой принадлежала участнику). Соответственно, срок владения долей отсчитывается заново с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Корпоративный договор исполняет ту же обеспечительную функцию. Будущие наследники могут участвовать в заключении такого договора как потенциально заинтересованные лица <3>. В данном случае условия такого договора станут обязательными после вступления их в состав участников общества. При этом заключение корпоративного договора с наследниками должно происходить при жизни партнеров. В рамках такого договора каждый участник общества обязует наследников присоединиться к корпоративному договору после его смерти, в том числе путем внесения указанных условий в завещание или в наследственный договор. Одновременно в уставе общества требуется закрепление механизма наследования долей под условием присоединения к корпоративному договору.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Корпоративный договор исполняет ту же обеспечительную функцию. Будущие наследники могут участвовать в заключении такого договора как потенциально заинтересованные лица <3>. В данном случае условия такого договора станут обязательными после вступления их в состав участников общества. При этом заключение корпоративного договора с наследниками должно происходить при жизни партнеров. В рамках такого договора каждый участник общества обязует наследников присоединиться к корпоративному договору после его смерти, в том числе путем внесения указанных условий в завещание или в наследственный договор. Одновременно в уставе общества требуется закрепление механизма наследования долей под условием присоединения к корпоративному договору.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"2) при передаче доли в складочном капитале партнерства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности участника партнерства, передавшего долю, в том числе права и обязанности, приобретенные данным участником партнерства в соответствии с соглашением об управлении партнерством, условия которого принимаются приобретателем доли путем присоединения к соглашению об управлении партнерством в целом;
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"2) при передаче доли в складочном капитале партнерства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности участника партнерства, передавшего долю, в том числе права и обязанности, приобретенные данным участником партнерства в соответствии с соглашением об управлении партнерством, условия которого принимаются приобретателем доли путем присоединения к соглашению об управлении партнерством в целом;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Статья: ООО заключило ДДУ: как учесть приобретение коммерческой недвижимости
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2025, N 24)Приобрести коммерческую недвижимость (офисные и складские помещения, парковочные места и апартаменты) организации могут по договору участия в долевом строительстве (ДДУ). По этому договору участник (дольщик) - будущий собственник квадратных метров присоединяется к долевому строительству, внося свои деньги (долю) в строительство объекта недвижимости на этапе его возведения. О том, как дольщику учесть такую покупку, мы расскажем далее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2025, N 24)Приобрести коммерческую недвижимость (офисные и складские помещения, парковочные места и апартаменты) организации могут по договору участия в долевом строительстве (ДДУ). По этому договору участник (дольщик) - будущий собственник квадратных метров присоединяется к долевому строительству, внося свои деньги (долю) в строительство объекта недвижимости на этапе его возведения. О том, как дольщику учесть такую покупку, мы расскажем далее.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).
"Современное гражданское и семейное право: перспективы развития доктрины, законодательства и правоприменительной практики: монография"
(отв. ред. Е.В. Вавилин, О.М. Родионова)
("Статут", 2024)Покупка долей (акций) банка другим банком нередко приводит к присоединению одного банка к другому, что влечет возникновение еще более крупного банка. Таким образом, происходит укрупнение банковской системы с одновременным сокращением числа действующих кредитных организаций.
(отв. ред. Е.В. Вавилин, О.М. Родионова)
("Статут", 2024)Покупка долей (акций) банка другим банком нередко приводит к присоединению одного банка к другому, что влечет возникновение еще более крупного банка. Таким образом, происходит укрупнение банковской системы с одновременным сокращением числа действующих кредитных организаций.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.