Передача доли в уставном капитале НДФЛ
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача доли в уставном капитале НДФЛ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Налог на доходы физических лиц: дисбаланс позиции бюджета и налогоплательщика
(Семенова М.В., Герцог Т.А.)
("Закон", 2025, N 11)Согласно главе 25 НК РФ, определяющей порядок взимания налога на прибыль организации, при получении дохода от реализации долей или акций общества налогоплательщик имеет право уменьшить полученный доход на сумму денежных средств, внесенных в имущество организации <21>. Аналогичной нормы, которая предусматривает, что доход от продажи доли в уставном капитале общества может быть уменьшен на сумму вклада участника в имущество общества главой 23 НК РФ, определяющей порядок взимания НДФЛ, не предусмотрено <22>.
(Семенова М.В., Герцог Т.А.)
("Закон", 2025, N 11)Согласно главе 25 НК РФ, определяющей порядок взимания налога на прибыль организации, при получении дохода от реализации долей или акций общества налогоплательщик имеет право уменьшить полученный доход на сумму денежных средств, внесенных в имущество организации <21>. Аналогичной нормы, которая предусматривает, что доход от продажи доли в уставном капитале общества может быть уменьшен на сумму вклада участника в имущество общества главой 23 НК РФ, определяющей порядок взимания НДФЛ, не предусмотрено <22>.
Вопрос: При выходе участника из общества ему выдается недвижимое имущество, рыночная стоимость которого превышает действительную долю участника. В каком порядке облагается НДФЛ доход участника, если он владел долей в уставном капитале более пяти лет?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, если рыночная стоимость передаваемого имущества превышает действительную долю выходящего из общества участника, непрерывно владевшего долей в уставном капитале общества более пяти лет, от НДФЛ освобождается доход участника только в размере действительной его доли в уставном капитале общества. НДФЛ в этом случае облагается стоимость передаваемого ему имущества в части, превышающей действительную стоимость его доли.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, если рыночная стоимость передаваемого имущества превышает действительную долю выходящего из общества участника, непрерывно владевшего долей в уставном капитале общества более пяти лет, от НДФЛ освобождается доход участника только в размере действительной его доли в уставном капитале общества. НДФЛ в этом случае облагается стоимость передаваемого ему имущества в части, превышающей действительную стоимость его доли.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 54.1 "Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу страховые взносы, сделав вывод о создании налогоплательщиком схемы уменьшения налоговой базы по НДФЛ и уклонения от уплаты страховых взносов. Суд установил, что физическое лицо с долей в уставном капитале 50 процентов, занимавшее должность директора общества, приняло решение о досрочном прекращении своих полномочий и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю. Управляющим общества стало то же лицо, но уже в статусе индивидуального предпринимателя, при этом в административно-управленческом процессе при замене директора на управляющего ничего не изменилось. Физическое лицо зарегистрировалось в качестве индивидуального предпринимателя за день до собрания участников общества, на котором было принято решение о передаче полномочий единого исполнительного органа управляющему и за два дня до заключения гражданско-правового договора управления. Суд пришел к выводу о сохранении трудового характера правоотношений между обществом и предпринимателем, приняв во внимание, что договор был заключен на длительный период времени (5 лет), в предмете договора закреплены трудовые функции, предусматривающие осуществление управляющим обязанностей по руководству текущей деятельностью общества, а не разового задания заказчика. Также договором были определены регулярная и гарантированная в определенной сумме оплата труда независимо от финансового результата деятельности общества, а также обеспечение условий труда (создание рабочего места). В отчетах управляющего в качестве стоимостного выражения услуг были указаны суммы, являющиеся совокупными доходами общества за соответствующие периоды и результатом работы всего трудового коллектива, а не лично управляющего. Акты сдачи-приемки оказанных услуг по управлению организацией содержали перечень услуг, не связанный с конкретным объемом работ (услуг) и качеством их выполнения. По содержанию акты были равнозначны счетам на оплату. Также суд учел, что предприниматель не оказывал услуги другим компаниям. Суд пришел к выводу, что обществом как плательщиком страховых взносов и налоговым агентом по НДФЛ создана документальная схема отношений, направленная исключительно на уклонение от уплаты обязательных платежей с доходов, при отсутствии фактического изменения трудового характера правоотношений заинтересованных лиц. Суд признал правомерным доначисление страховых взносов, пени и штрафа по НДФЛ.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу страховые взносы, сделав вывод о создании налогоплательщиком схемы уменьшения налоговой базы по НДФЛ и уклонения от уплаты страховых взносов. Суд установил, что физическое лицо с долей в уставном капитале 50 процентов, занимавшее должность директора общества, приняло решение о досрочном прекращении своих полномочий и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю. Управляющим общества стало то же лицо, но уже в статусе индивидуального предпринимателя, при этом в административно-управленческом процессе при замене директора на управляющего ничего не изменилось. Физическое лицо зарегистрировалось в качестве индивидуального предпринимателя за день до собрания участников общества, на котором было принято решение о передаче полномочий единого исполнительного органа управляющему и за два дня до заключения гражданско-правового договора управления. Суд пришел к выводу о сохранении трудового характера правоотношений между обществом и предпринимателем, приняв во внимание, что договор был заключен на длительный период времени (5 лет), в предмете договора закреплены трудовые функции, предусматривающие осуществление управляющим обязанностей по руководству текущей деятельностью общества, а не разового задания заказчика. Также договором были определены регулярная и гарантированная в определенной сумме оплата труда независимо от финансового результата деятельности общества, а также обеспечение условий труда (создание рабочего места). В отчетах управляющего в качестве стоимостного выражения услуг были указаны суммы, являющиеся совокупными доходами общества за соответствующие периоды и результатом работы всего трудового коллектива, а не лично управляющего. Акты сдачи-приемки оказанных услуг по управлению организацией содержали перечень услуг, не связанный с конкретным объемом работ (услуг) и качеством их выполнения. По содержанию акты были равнозначны счетам на оплату. Также суд учел, что предприниматель не оказывал услуги другим компаниям. Суд пришел к выводу, что обществом как плательщиком страховых взносов и налоговым агентом по НДФЛ создана документальная схема отношений, направленная исключительно на уклонение от уплаты обязательных платежей с доходов, при отсутствии фактического изменения трудового характера правоотношений заинтересованных лиц. Суд признал правомерным доначисление страховых взносов, пени и штрафа по НДФЛ.
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2026 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Установлено, что, если в качестве взноса в уставный капитал при учреждении российского общества или при увеличении его уставного капитала этому обществу передаются акции, доли участия в уставном капитале российских организаций, в отношении которых соблюдаются условия, указанные в абзаце первом пункта 17.2 статьи 217 НК РФ, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости приобретенных долей участия в уставном капитале над рыночной стоимостью переданных акций (долей участия в уставном капитале) на момент такой передачи.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Установлено, что, если в качестве взноса в уставный капитал при учреждении российского общества или при увеличении его уставного капитала этому обществу передаются акции, доли участия в уставном капитале российских организаций, в отношении которых соблюдаются условия, указанные в абзаце первом пункта 17.2 статьи 217 НК РФ, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости приобретенных долей участия в уставном капитале над рыночной стоимостью переданных акций (долей участия в уставном капитале) на момент такой передачи.
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)КАК РАБОТАЕТ НДФЛ-ОСВОБОЖДЕНИЕ
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)КАК РАБОТАЕТ НДФЛ-ОСВОБОЖДЕНИЕ
Вопрос: Об НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098)Вопрос: Об НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098)Вопрос: Об НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
Статья: С 2025 года изменяется налогообложение НДФЛ при продаже долей в уставном капитале российских организаций
(Жигачев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В числе многочисленных изменений, внесенных Федеральным законом от 12.07.2024 N 176-ФЗ в рамках так называемой налоговой реформы, с 2025 года существенно изменяется обложение НДФЛ доходов от реализации долей в уставном капитале российских организаций. Изменения ждут как резидентов, так и нерезидентов.
(Жигачев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В числе многочисленных изменений, внесенных Федеральным законом от 12.07.2024 N 176-ФЗ в рамках так называемой налоговой реформы, с 2025 года существенно изменяется обложение НДФЛ доходов от реализации долей в уставном капитале российских организаций. Изменения ждут как резидентов, так и нерезидентов.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Участник, которому передаются средства (имущество) при ликвидации общества, имеет право на получение имущественного налогового вычета (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Он предоставляется при подаче участником в налоговый орган по окончании налогового периода декларации по НДФЛ (п. 7 ст. 220 НК РФ). Вычет в отношении полученных при ликвидации доходов, которые приравниваются к дивидендам, не применяется (п. 3 ст. 210 НК РФ).
Ситуация: Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
Вопрос: Об определении в целях НДФЛ материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 10.06.2025 N 03-04-05/57010)Вопрос: Об определении в целях НДФЛ материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 10.06.2025 N 03-04-05/57010)Вопрос: Об определении в целях НДФЛ материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения дополнительного вклада в уставный капитал.
Корреспонденция счетов: Общество с ограниченной ответственностью применяет УСН с объектом налогообложения "доходы минус расходы". Как отразить в учете выплату действительной стоимости доли участнику-физлицу (резиденту РФ) при выходе его из общества, отчуждение доли этого участника обществу и последующее уменьшение уставного капитала общества путем погашения доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Участник на основании абз. 2 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ вправе уменьшить сумму своих доходов, облагаемых НДФЛ, на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества. К ним могут относиться (абз. 3 - 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):
(Консультация эксперта, 2026)Участник на основании абз. 2 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ вправе уменьшить сумму своих доходов, облагаемых НДФЛ, на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества. К ним могут относиться (абз. 3 - 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 11.03.2025 N 03-04-06/23980 <Об НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды>
(Афанасова Д.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 13)Минфин России в Письме от 11.03.2025 N 03-04-06/23980 пояснил, нужно ли платить НДФЛ, если работнику передана доля участия в уставном капитале.
(Афанасова Д.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 13)Минфин России в Письме от 11.03.2025 N 03-04-06/23980 пояснил, нужно ли платить НДФЛ, если работнику передана доля участия в уставном капитале.
Вопрос: Об НДФЛ с материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 02.06.2025 N 03-04-05/53985)Вопрос: Об НДФЛ с материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения вклада в уставный капитал.
(Письмо Минфина России от 02.06.2025 N 03-04-05/53985)Вопрос: Об НДФЛ с материальной выгоды при приобретении долей участия в уставном капитале обществ, в том числе посредством внесения вклада в уставный капитал.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).