Добросовестность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Добросовестность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Какую сделку судьи отнесут к крупным?
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Таким образом, совокупность обстоятельств ставит под сомнение тот факт, что передача имущества ООО "А" в уставный капитал ООО "Б" была произведена в рамках обычных условий оборота. Более того, есть вероятность аффилированности руководителя ООО "А" с владельцами общества, которому было передано имущество. В этой связи доказывать добросовестность сделки должно было как раз ООО "Б". Но и это в ходе слушаний по этому спору сделано не было.
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Таким образом, совокупность обстоятельств ставит под сомнение тот факт, что передача имущества ООО "А" в уставный капитал ООО "Б" была произведена в рамках обычных условий оборота. Более того, есть вероятность аффилированности руководителя ООО "А" с владельцами общества, которому было передано имущество. В этой связи доказывать добросовестность сделки должно было как раз ООО "Б". Но и это в ходе слушаний по этому спору сделано не было.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<1> Верховный суд США в деле Pepper v. Litton, 308 U.S. 295 (1939), в частности, отметил: "Директор является доверенным лицом... То же самое относится и к доминирующему или контролирующему акционеру или группе акционеров... Их правомочия основаны на доверии... Их отношения с корпорацией должны подвергаться строгому контролю, и если какой-либо из их контрактов или обязательств с корпорацией оспаривается, на директоре или акционере лежит бремя доказывания добросовестности сделки, а также демонстрации присущей ей справедливости с точки зрения интересов корпорации и всех тех, кто заинтересован в деятельности корпорации...".
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<1> Верховный суд США в деле Pepper v. Litton, 308 U.S. 295 (1939), в частности, отметил: "Директор является доверенным лицом... То же самое относится и к доминирующему или контролирующему акционеру или группе акционеров... Их правомочия основаны на доверии... Их отношения с корпорацией должны подвергаться строгому контролю, и если какой-либо из их контрактов или обязательств с корпорацией оспаривается, на директоре или акционере лежит бремя доказывания добросовестности сделки, а также демонстрации присущей ей справедливости с точки зрения интересов корпорации и всех тех, кто заинтересован в деятельности корпорации...".
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 115 "Наложение ареста на имущество" УПК РФ"Доводы жалобы И. о том, что у судов не имелось оснований обращать взыскание на автомобиль, в счет возмещения ущерба, причиненного истцам в качестве потерпевших по уголовному делу, поскольку он является добросовестным приобретателем, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, при разрешение вопроса о добросовестности сторон оспариваемой сделки в настоящем случае следует исходить из фактических обстоятельств дела в совокупности с положениями статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей правомерность наложения ареста на имущество, находящееся у других лиц, не являющихся подозреваемыми, обвиняемыми или лицами, несущими по закону материальную ответственность за их действия, в случае достаточности оснований полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия, оборудования или иного средства совершения преступления."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.4 "Особенности оспаривания отдельных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Вопрос добросовестности контрагента по сделке не имеет правового значения и не входит в предмет доказывания для решения вопроса о возможности применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве."
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции ввиду следующего. Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции ввиду следующего. Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Однако при применении пункта 5 статьи 166 ГК РФ оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Эта норма защищает добросовестную сторону, поэтому подлежит применению тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, может быть признано разумным (оправданным).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Однако при применении пункта 5 статьи 166 ГК РФ оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Эта норма защищает добросовестную сторону, поэтому подлежит применению тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, может быть признано разумным (оправданным).
Готовое решение: Что подтвердит добросовестность залогодержателя, если залогодатель окажется ненадлежащим
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что проверить до сделки, чтобы считаться добросовестным залогодержателем
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что проверить до сделки, чтобы считаться добросовестным залогодержателем
Статья: Защита добросовестного приобретателя и недействительность сделки: в поисках стабильности гражданских правоотношений
(Мальбин Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 2)"Актуальные проблемы российского права", 2024, N 2
(Мальбин Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 2)"Актуальные проблемы российского права", 2024, N 2
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8.5. Является ли нарушение органами управления общества принципов разумности и добросовестности основанием для признания сделок АО недействительными
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Стандарт добросовестности контрагента при оспаривании
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Стандарт добросовестности контрагента при оспаривании
Готовое решение: Что может требовать покупатель (к какой ответственности привлечь поставщика) в случае поставки некачественного товара
(КонсультантПлюс, 2026)Обман - не только сообщение информации, которая не соответствует действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, которые надо было сообщить при той добросовестности, какая требуется по условиям оборота. Сделку можно признать недействительной по этому основанию, если покупателя обманул продавец, а также и в случае, если это сделало третье лицо, а продавец знал или должен был знать об обмане. В частности, если покупателя обманул представитель или работник продавца, считается, что продавец знал об обмане (п. 2 ст. 179 ГК РФ, п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Обман - не только сообщение информации, которая не соответствует действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, которые надо было сообщить при той добросовестности, какая требуется по условиям оборота. Сделку можно признать недействительной по этому основанию, если покупателя обманул продавец, а также и в случае, если это сделало третье лицо, а продавец знал или должен был знать об обмане. В частности, если покупателя обманул представитель или работник продавца, считается, что продавец знал об обмане (п. 2 ст. 179 ГК РФ, п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Статья: Сделка по отчуждению чужой вещи как элемент юридического состава возникновения права собственности у добросовестного приобретателя
(Мальбин Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2026, N 3)Однако добросовестность хотя и оправдывает приобретателя, но (в случае признания неуправомоченности отчуждателя пороком, который влечет недействительность сделки) не исключает самого порока сделки, из-за чего сделка остается недействительной, а у ее сторон имеется обязанность возвратить друг другу все полученное по ней. Для исключения соответствующей обязанности необходимо законодательное указание о том, что правило п. 2 ст. 167 ГК РФ об обязанности сторон вернуть все полученное по сделке не распространяется на добросовестного приобретателя имущества либо на конвалидацию сделки ввиду добросовестности приобретателя, в то время как сегодня для этого не существует нормативных оснований, а в ст. 167 ГК РФ содержится императивное требование о возврате сторонами всего полученного по сделке при ее недействительности. При таких обстоятельствах квалификация сделки с чужим имуществом в качестве ничтожной с одновременным рассмотрением добросовестности приобретателя в качестве условия, исключающего общие последствия недействительности сделки, кажется решением неестественным, а потому вызывает сомнения. Между тем потребность в таком обосновании отпадает при одном только признании того, что сделка по отчуждению чужого имущества действительна.
(Мальбин Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2026, N 3)Однако добросовестность хотя и оправдывает приобретателя, но (в случае признания неуправомоченности отчуждателя пороком, который влечет недействительность сделки) не исключает самого порока сделки, из-за чего сделка остается недействительной, а у ее сторон имеется обязанность возвратить друг другу все полученное по ней. Для исключения соответствующей обязанности необходимо законодательное указание о том, что правило п. 2 ст. 167 ГК РФ об обязанности сторон вернуть все полученное по сделке не распространяется на добросовестного приобретателя имущества либо на конвалидацию сделки ввиду добросовестности приобретателя, в то время как сегодня для этого не существует нормативных оснований, а в ст. 167 ГК РФ содержится императивное требование о возврате сторонами всего полученного по сделке при ее недействительности. При таких обстоятельствах квалификация сделки с чужим имуществом в качестве ничтожной с одновременным рассмотрением добросовестности приобретателя в качестве условия, исключающего общие последствия недействительности сделки, кажется решением неестественным, а потому вызывает сомнения. Между тем потребность в таком обосновании отпадает при одном только признании того, что сделка по отчуждению чужого имущества действительна.
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Кроме того, Конституционный Суд РФ подчеркнул, что "в случае с приобретательной давностью добросовестность владельца выступает лишь в качестве одного из условий, необходимых прежде всего для возвращения вещи в гражданский оборот, преодоления неопределенности ее принадлежности в силу владения вещью на протяжении длительного срока"; "для приобретательной давности правообразующее значение имеет прежде всего не отдельное событие, состоявшееся однажды (как завладение вещью), а добросовестное длительное открытое владение, когда владелец вещи ведет себя как собственник, при отсутствии возражений со стороны других лиц. В этом случае утративший владение вещью собственник, в отличие от виндикационных споров, как правило, не занимает активную позицию в споре о праве на вещь. При таких условиях определение добросовестности приобретателя в сделке, влекущей мгновенное приобретение права собственности, и добросовестности давностного владельца, влекущей возникновение права собственности лишь по истечении значительного давностного срока, должно предполагаться различным".
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Кроме того, Конституционный Суд РФ подчеркнул, что "в случае с приобретательной давностью добросовестность владельца выступает лишь в качестве одного из условий, необходимых прежде всего для возвращения вещи в гражданский оборот, преодоления неопределенности ее принадлежности в силу владения вещью на протяжении длительного срока"; "для приобретательной давности правообразующее значение имеет прежде всего не отдельное событие, состоявшееся однажды (как завладение вещью), а добросовестное длительное открытое владение, когда владелец вещи ведет себя как собственник, при отсутствии возражений со стороны других лиц. В этом случае утративший владение вещью собственник, в отличие от виндикационных споров, как правило, не занимает активную позицию в споре о праве на вещь. При таких условиях определение добросовестности приобретателя в сделке, влекущей мгновенное приобретение права собственности, и добросовестности давностного владельца, влекущей возникновение права собственности лишь по истечении значительного давностного срока, должно предполагаться различным".