Добавочный капитал при реорганизации в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Добавочный капитал при реорганизации в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации юридических лиц
(Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 04.03.2024))В случае размещения акций при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования указываются источники собственных средств (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, другое), за счет которых осуществляется формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате такой реорганизации.
(Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 04.03.2024))В случае размещения акций при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования указываются источники собственных средств (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, другое), за счет которых осуществляется формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате такой реорганизации.
Судебная практика
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 18-КГ15-219
Требование: О признании права собственности на долю в уставном капитале общества.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не учтено то, что последующие после создания общества действия его участников свидетельствуют о том, что они признавали наследодателя и его наследников участниками данного общества, наследникам, заявившим о выходе из состава участников общества, была выплачена стоимость их долей при выходе из общества, а также то, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными до внесения в государственный реестр соответствующих изменений.16 апреля 2010 г. на внеочередном общем собрании участников ООО <...> принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него нового юридического лица - ООО "<...>" с формированием уставного капитала нового общества за счет добавочного капитала ООО "<...>" и определением долей в уставном капитале ООО "<...>" среди участников нового общества. Размер долей в уставном капитале ООО "<...>" определен в следующих размерах: Юлдашеву А.А. распределена доля номинальной стоимостью <...> руб., что составляет 31,73% от уставного капитала ООО "<...>", Батура Р.Д. - доля номинальной стоимостью 3 654 руб., что составляет 36,54% от уставного капитала ООО "<...>", Батура С.М. - доля номинальной стоимостью <...> руб., что составляет 31,73% от уставного капитала ООО "<...>" (т. 1 л.д. 5).
Требование: О признании права собственности на долю в уставном капитале общества.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не учтено то, что последующие после создания общества действия его участников свидетельствуют о том, что они признавали наследодателя и его наследников участниками данного общества, наследникам, заявившим о выходе из состава участников общества, была выплачена стоимость их долей при выходе из общества, а также то, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными до внесения в государственный реестр соответствующих изменений.16 апреля 2010 г. на внеочередном общем собрании участников ООО <...> принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него нового юридического лица - ООО "<...>" с формированием уставного капитала нового общества за счет добавочного капитала ООО "<...>" и определением долей в уставном капитале ООО "<...>" среди участников нового общества. Размер долей в уставном капитале ООО "<...>" определен в следующих размерах: Юлдашеву А.А. распределена доля номинальной стоимостью <...> руб., что составляет 31,73% от уставного капитала ООО "<...>", Батура Р.Д. - доля номинальной стоимостью 3 654 руб., что составляет 36,54% от уставного капитала ООО "<...>", Батура С.М. - доля номинальной стоимостью <...> руб., что составляет 31,73% от уставного капитала ООО "<...>" (т. 1 л.д. 5).
Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2018 N 307-ЭС18-17535 по делу N А21-7443/2017
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, возникших в результате принятия судом по заявлению ответчика обеспечительных мер - в виде наложения ареста на принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано, что инвестиционное соглашение расторгнуто по причине принятия обеспечительных мер.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом шотландская компания после реорганизации ООО "Союз-ТТМ", в результате которой было бы создано ООО "Модуль", обязывалась внести в добавочный капитал созданного юридического лица 250 000 000 рублей.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, возникших в результате принятия судом по заявлению ответчика обеспечительных мер - в виде наложения ареста на принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано, что инвестиционное соглашение расторгнуто по причине принятия обеспечительных мер.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом шотландская компания после реорганизации ООО "Союз-ТТМ", в результате которой было бы создано ООО "Модуль", обязывалась внести в добавочный капитал созданного юридического лица 250 000 000 рублей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Распределение акций выделенного общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение, - безвозмездный способ размещения акций при реорганизации в форме выделения. В рамках решения о реорганизации общества-правопреемника в том числе принимает решение о передаче в порядке правопреемства части прибыли и/или добавочного капитала обществу-правопреемнику и их трансформации в уставный капитал выделенного общества. Размещенные за счет этого источника акции выделенного общества безвозмездно распределяются между акционерами общества-правопредшественника пропорционально количеству принадлежащих им акций, соответствующих категории и типа. Отсутствуют договорные отношения между акционерами и обществами, участвующими в реорганизации, нет вкладов акционеров в имущество созданного общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Распределение акций выделенного общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение, - безвозмездный способ размещения акций при реорганизации в форме выделения. В рамках решения о реорганизации общества-правопреемника в том числе принимает решение о передаче в порядке правопреемства части прибыли и/или добавочного капитала обществу-правопреемнику и их трансформации в уставный капитал выделенного общества. Размещенные за счет этого источника акции выделенного общества безвозмездно распределяются между акционерами общества-правопредшественника пропорционально количеству принадлежащих им акций, соответствующих категории и типа. Отсутствуют договорные отношения между акционерами и обществами, участвующими в реорганизации, нет вкладов акционеров в имущество созданного общества.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае размещения акций при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования указываются источники собственных средств (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, другое), за счет которых осуществляется формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате такой реорганизации.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае размещения акций при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования указываются источники собственных средств (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, другое), за счет которых осуществляется формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате такой реорганизации.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если по решению учредителей происходит разделение уставного капитала реорганизуемой организации с конвертацией акций в соответствии с законодательством Российской Федерации, то в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации на дату внесения записи в Реестр в числовые показатели включается стоимость чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если по решению учредителей происходит разделение уставного капитала реорганизуемой организации с конвертацией акций в соответствии с законодательством Российской Федерации, то в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации на дату внесения записи в Реестр в числовые показатели включается стоимость чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).
Корреспонденция счетов: ...ОАО-1 реорганизуется путем выделения из него ОАО-2 с уставным капиталом 1 000 000 руб., который формируется за счет средств от переоценки основных средств ОАО-1, эмиссионного дохода, нераспределенной прибыли. Акции ОАО-2 распределяются между акционерами ОАО-1. По разделительному балансу ОАО-2 передаются акции ОАО-3 стоимостью 2 000 000 руб., а также обязательства на сумму 1 100 000 руб.
(Консультация эксперта, 2004)Кроме того, производится корректировка показателей в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса в связи с направлением средств реорганизуемого ОАО-1 на формирование уставного капитала созданного ОАО-2, предусмотренным решением о реорганизации ОАО-1 в форме выделения из него ОАО-2:
(Консультация эксперта, 2004)Кроме того, производится корректировка показателей в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса в связи с направлением средств реорганизуемого ОАО-1 на формирование уставного капитала созданного ОАО-2, предусмотренным решением о реорганизации ОАО-1 в форме выделения из него ОАО-2:
Тематический выпуск: Реорганизация организаций
(Зуйкова Л., Мешалкин В., Кирюшина И., Крутякова Т.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2005, N 11)Организации, продолжающие осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств (п. 48 Методических указаний).
(Зуйкова Л., Мешалкин В., Кирюшина И., Крутякова Т.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2005, N 11)Организации, продолжающие осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств (п. 48 Методических указаний).
Вопрос: Может ли при реорганизации ООО в форме выделения уставный капитал выделяемой организации быть больше, чем уставный капитал реорганизованного общества?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2024)Вопрос: Может ли при реорганизации ООО в форме выделения уставный капитал выделяемой организации быть больше, чем уставный капитал реорганизованного общества?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2024)Вопрос: Может ли при реорганизации ООО в форме выделения уставный капитал выделяемой организации быть больше, чем уставный капитал реорганизованного общества?
Статья: Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения
(Миславская Н.А.)
("Аудитор", 2015, N 7)Если организационно-правовой формой реорганизуемой в форме выделения организации является акционерное общество и в ходе этого процесса производится конвертация акций в соответствии с законодательством Российской Федерации, то в случае превышения стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций эту разницу необходимо отражать по статье "Добавочный капитал".
(Миславская Н.А.)
("Аудитор", 2015, N 7)Если организационно-правовой формой реорганизуемой в форме выделения организации является акционерное общество и в ходе этого процесса производится конвертация акций в соответствии с законодательством Российской Федерации, то в случае превышения стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций эту разницу необходимо отражать по статье "Добавочный капитал".
Вопрос: ...ОАО принято решение о реорганизации в форме выделения и о размещении акций создаваемых ОАО как путем распределения среди акционеров прежнего ОАО, так и путем приобретения указанных акций. Каков порядок бухучета при этом? Необходимо ли "перенести" сумму стоимости акций, отраженную на счете 83 в момент их приобретения, на счет 84 в связи с продажей акций?
("Налоги" (газета), 2007, N 27)Заметим также, что счет 83 образует собственный капитал организации. Право распоряжения указанными средствами принадлежит собственникам организации (акционерам). Соответственно, именно они вправе распоряжаться аккумулированными на добавочном капитале средствами.
("Налоги" (газета), 2007, N 27)Заметим также, что счет 83 образует собственный капитал организации. Право распоряжения указанными средствами принадлежит собственникам организации (акционерам). Соответственно, именно они вправе распоряжаться аккумулированными на добавочном капитале средствами.
"Уставный капитал: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)Экономическая природа размещения акций при реорганизации акционерного общества тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала. Увеличение уставного капитала в реальном и номинальном выражении происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала общества. Прибыль и/или добавочный капитал эмитента трансформируется в прирост его уставного капитала. При реорганизации имеет место аналогичная по своей природе процедура, но только несколько модифицированная.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)Экономическая природа размещения акций при реорганизации акционерного общества тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала. Увеличение уставного капитала в реальном и номинальном выражении происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала общества. Прибыль и/или добавочный капитал эмитента трансформируется в прирост его уставного капитала. При реорганизации имеет место аналогичная по своей природе процедура, но только несколько модифицированная.
Статья: Деление, сложение, вычитание...
(Кирюшина И.)
("Новая бухгалтерия", 2003, N 4(10))Организации, продолжающие осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств (п.48 Методических указаний).
(Кирюшина И.)
("Новая бухгалтерия", 2003, N 4(10))Организации, продолжающие осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств (п.48 Методических указаний).
"Корпоративное право: Учебный курс"
(том 1)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("Статут", 2017)Подзаконные акты, например Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг в некоторых случаях устанавливают специальные правила формирования уставных капиталов акционерных обществ, образуемых в результате реорганизации. Указанным Положением определено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица (п. 50.10). Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения. Положением также установлены особенности формирования уставного капитала акционерного общества при различных формах реорганизации:
(том 1)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("Статут", 2017)Подзаконные акты, например Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг в некоторых случаях устанавливают специальные правила формирования уставных капиталов акционерных обществ, образуемых в результате реорганизации. Указанным Положением определено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица (п. 50.10). Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения. Положением также установлены особенности формирования уставного капитала акционерного общества при различных формах реорганизации:
Тематический выпуск: Реорганизация юридических лиц. Налоговые последствия и учет
(Фролова Т.С.)
("Горячая линия бухгалтера", 2008, N 7-8)А если ваше предприятие продолжает деятельность после реорганизации, то в Пояснительной записке следует отразить данные передаточного акта или разделительного баланса, которые затронут изменения уставного и добавочного капиталов предприятия.
(Фролова Т.С.)
("Горячая линия бухгалтера", 2008, N 7-8)А если ваше предприятие продолжает деятельность после реорганизации, то в Пояснительной записке следует отразить данные передаточного акта или разделительного баланса, которые затронут изменения уставного и добавочного капиталов предприятия.
Статья: Рекомендация Р-11/2010 КпР "Получение долевых ценных бумаг в результате реорганизации или дополнительной эмиссии"
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), принята Комитетом по рекомендациям 26.11.2010, утверждена в итоговой редакции 25.01.2011)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2021)Энергетические компании осуществляли реорганизацию путем выделения акционерных обществ по видам бизнеса с сохранением существующей структуры собственности во вновь образованных компаниях. Уставный капитал самих реорганизуемых обществ оставался без изменения. Уставные капиталы вновь образуемых обществ формировались за счет добавочного капитала, а в некоторых случаях и нераспределенной прибыли реорганизуемых обществ. Владельцы акций реорганизуемых компаний получали акции вновь образуемых компаний.
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), принята Комитетом по рекомендациям 26.11.2010, утверждена в итоговой редакции 25.01.2011)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2021)Энергетические компании осуществляли реорганизацию путем выделения акционерных обществ по видам бизнеса с сохранением существующей структуры собственности во вновь образованных компаниях. Уставный капитал самих реорганизуемых обществ оставался без изменения. Уставные капиталы вновь образуемых обществ формировались за счет добавочного капитала, а в некоторых случаях и нераспределенной прибыли реорганизуемых обществ. Владельцы акций реорганизуемых компаний получали акции вновь образуемых компаний.