Дивиденды при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Дивиденды при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Эта логика находит свое отражение и в мировой практике. Так, в 2017 году подп. "a" п. 2 ст. 10 "Дивиденды" Модельной конвенции ОЭСР и п. 16 Комментария к Модельной конвенции ОЭСР были дополнены указанием на то, что для целей исчисления периода владения акциями (долями) для применения пониженных ставок к дивидендам не учитывается изменение такого владения в результате реорганизации юридического лица, выплачивающего дивиденды. Кроме того, в § 15(c) Комментария к ст. 10 Модельной конвенции ОЭСР отмечено, что для целей применения льготных ставок нет необходимости учитывать различия между разными видами акций (обыкновенными, привилегированными, голосующими, без права голоса и т.д.), поскольку такие различия относятся скорее к характеру прав акционера, чем к степени его владения капиталом.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Эта логика находит свое отражение и в мировой практике. Так, в 2017 году подп. "a" п. 2 ст. 10 "Дивиденды" Модельной конвенции ОЭСР и п. 16 Комментария к Модельной конвенции ОЭСР были дополнены указанием на то, что для целей исчисления периода владения акциями (долями) для применения пониженных ставок к дивидендам не учитывается изменение такого владения в результате реорганизации юридического лица, выплачивающего дивиденды. Кроме того, в § 15(c) Комментария к ст. 10 Модельной конвенции ОЭСР отмечено, что для целей применения льготных ставок нет необходимости учитывать различия между разными видами акций (обыкновенными, привилегированными, голосующими, без права голоса и т.д.), поскольку такие различия относятся скорее к характеру прав акционера, чем к степени его владения капиталом.
Статья: Проблемы налоговой квалификации дивидендов с позиции мировой практики
(Борисов О.И.)
("Финансы", 2026, N 1)В то же время выплата дивидендов в натуральной форме (например, акциями дочерней компании) может быть оправдана при реструктуризации компании со значительными долями в других компаниях или владеющей активами, более ценными в неденежной форме, а также если компания хочет распределить непрофильные активы, чтобы сосредоточиться на своем основном бизнесе. По этой причине во многих развитых странах предусмотрены специальные правила налогообложения дивидендов в натуральной форме в случае добросовестной реорганизации компаний. Налогово-нейтральный режим для разделений или выделений компаний предусмотрен в Великобритании, США и странах - членах ЕС (в результате имплементации Директивы ЕС 2009/133/EC). В момент распределения акций налог не возникает ни у акционеров, ни у самой корпорации. Для распределяющей компании оно является налогово-нейтральным из-за отсутствия корпоративного налога на передачу бизнеса или распределения акций. Акционеры же, по сути, не получают никакой немедленной выгоды (их первоначальный капитал распределяется между старыми и новыми акциями). Налоговая база у них возникнет в будущем, когда они будут распоряжаться полученными акциями.
(Борисов О.И.)
("Финансы", 2026, N 1)В то же время выплата дивидендов в натуральной форме (например, акциями дочерней компании) может быть оправдана при реструктуризации компании со значительными долями в других компаниях или владеющей активами, более ценными в неденежной форме, а также если компания хочет распределить непрофильные активы, чтобы сосредоточиться на своем основном бизнесе. По этой причине во многих развитых странах предусмотрены специальные правила налогообложения дивидендов в натуральной форме в случае добросовестной реорганизации компаний. Налогово-нейтральный режим для разделений или выделений компаний предусмотрен в Великобритании, США и странах - членах ЕС (в результате имплементации Директивы ЕС 2009/133/EC). В момент распределения акций налог не возникает ни у акционеров, ни у самой корпорации. Для распределяющей компании оно является налогово-нейтральным из-за отсутствия корпоративного налога на передачу бизнеса или распределения акций. Акционеры же, по сути, не получают никакой немедленной выгоды (их первоначальный капитал распределяется между старыми и новыми акциями). Налоговая база у них возникнет в будущем, когда они будут распоряжаться полученными акциями.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 284 НК РФКак определяется срок владения акциями в целях применения ставки 0% к доходам в виде дивидендов?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Другой категорией ковенантов является запрет на принятие определенных корпоративных решений. Запреты на привлечение дополнительного финансирования в других банках <137> (что может потребовать одобрения сделки одним из органов управления), принятие решений о формировании или изменении уставного капитала <138>, выплате дивидендов <139>, о реорганизации или ликвидации заемщика <140> стали стандартными для множества кредитных соглашений.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Другой категорией ковенантов является запрет на принятие определенных корпоративных решений. Запреты на привлечение дополнительного финансирования в других банках <137> (что может потребовать одобрения сделки одним из органов управления), принятие решений о формировании или изменении уставного капитала <138>, выплате дивидендов <139>, о реорганизации или ликвидации заемщика <140> стали стандартными для множества кредитных соглашений.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(1) действия (бездействие) участников способны значительно повлиять на деятельность корпорации, ведение общего дела и решение конкретного корпоративного вопроса <1>. Сюда относятся недобросовестные акты мажоритариев и контролирующих акционеров по принятию решений, не отвечающих интересам общего дела и миноритариев (невыплата дивидендов, ликвидация или реорганизация общества, внесение в устав корпорации несправедливых условий, назначение недобросовестных директоров, увольнение значимых работников корпорации); действия миноритарных участников по наложению вето и блокированию необходимых решений и т.п.;
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(1) действия (бездействие) участников способны значительно повлиять на деятельность корпорации, ведение общего дела и решение конкретного корпоративного вопроса <1>. Сюда относятся недобросовестные акты мажоритариев и контролирующих акционеров по принятию решений, не отвечающих интересам общего дела и миноритариев (невыплата дивидендов, ликвидация или реорганизация общества, внесение в устав корпорации несправедливых условий, назначение недобросовестных директоров, увольнение значимых работников корпорации); действия миноритарных участников по наложению вето и блокированию необходимых решений и т.п.;