Преобразование ООО в АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ООО в АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2004 г. N 218-ФЗ "О кредитных историях"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Виды хозяйственных обществ предусмотрены в п. 4 ст. 66 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ): хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Соответственно, комментируемая статья не применяется в случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Виды хозяйственных обществ предусмотрены в п. 4 ст. 66 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ): хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Соответственно, комментируемая статья не применяется в случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о преобразовании АО в ООО, определяющее, что уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только голосовавшие за реорганизацию акционеры, и не определяющее порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации, либо не принимавших участие в голосовании, нарушает их права
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о преобразовании АО в ООО, определяющее, что уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только голосовавшие за реорганизацию акционеры, и не определяющее порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации, либо не принимавших участие в голосовании, нарушает их права
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о преобразовании АО в ООО не может содержать последствия для акционеров, голосовавших против него или не принимавших участия в голосовании, в виде лишения их права на обмен именных обыкновенных акций на доли участников в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о преобразовании АО в ООО не может содержать последствия для акционеров, голосовавших против него или не принимавших участия в голосовании, в виде лишения их права на обмен именных обыкновенных акций на доли участников в уставном капитале ООО
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"27. Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"27. Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Статья: Тонкости расчета и уплаты "дивидендных" налогов
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Участник из ООО преобразовался в АО:
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Участник из ООО преобразовался в АО:
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)Если вы преобразовываете АО в ООО, можете использовать один из типовых уставов ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)Если вы преобразовываете АО в ООО, можете использовать один из типовых уставов ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Последствия непредоставления участнику преобразованного общества с ограниченной ответственностью акций АО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Бизнес ООО "Кит" успешно развивается и процветает, поэтому участники, желая расширить этот бизнес, понимают необходимость инвестиций в него. При этом инвестиции наиболее эффективно привлекаются в такую организационно-правовую форму хозяйственных обществ, как акционерное общество. Поэтому в договоре об осуществлении прав участников общества участники предусмотрели, что если ООО "Кит" в конце 2023 г. сможет заработать более 5 млрд руб., то участники должны будут созвать общее собрание и голосовать за преобразование ООО "Кит" в акционерное общество. За неисполнение обязанности по голосованию за принятие такого вопроса в договоре предусмотрена большая неустойка. Таким образом, в случае успешного ведения бизнеса компанией в 2023 г. она должна будет преобразоваться в акционерное общество.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Бизнес ООО "Кит" успешно развивается и процветает, поэтому участники, желая расширить этот бизнес, понимают необходимость инвестиций в него. При этом инвестиции наиболее эффективно привлекаются в такую организационно-правовую форму хозяйственных обществ, как акционерное общество. Поэтому в договоре об осуществлении прав участников общества участники предусмотрели, что если ООО "Кит" в конце 2023 г. сможет заработать более 5 млрд руб., то участники должны будут созвать общее собрание и голосовать за преобразование ООО "Кит" в акционерное общество. За неисполнение обязанности по голосованию за принятие такого вопроса в договоре предусмотрена большая неустойка. Таким образом, в случае успешного ведения бизнеса компанией в 2023 г. она должна будет преобразоваться в акционерное общество.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Статья 37. Особенности создания акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Статья 37. Особенности создания акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия
Готовое решение: Как приватизировать унитарные предприятия
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок регистрации отчета об итогах выпуска акций при преобразовании унитарного предприятия в АО аналогичен порядку регистрации отчета об итогах выпуска акций при преобразовании ООО в АО.
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок регистрации отчета об итогах выпуска акций при преобразовании унитарного предприятия в АО аналогичен порядку регистрации отчета об итогах выпуска акций при преобразовании ООО в АО.
Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?