Дарение доли в обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Дарение доли в обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Признание договора дарения недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению общества, доход, полученный физическим лицом от реализации доли общества, полученной в порядке дарения до истечения пяти лет, не является объектом обложения НДФЛ в силу п. 17.2 ст. 217 НК РФ.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению общества, доход, полученный физическим лицом от реализации доли общества, полученной в порядке дарения до истечения пяти лет, не является объектом обложения НДФЛ в силу п. 17.2 ст. 217 НК РФ.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Федеральный закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ
(ред. от 08.03.2026)
"О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 07.06.2026)1) договоры купли-продажи, дарения, мены голосующих акций (долей), составляющих уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, а также иные соглашения, на основании которых право собственности на указанные акции (доли) переходит к иностранному инвестору или группе лиц;
(ред. от 08.03.2026)
"О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 07.06.2026)1) договоры купли-продажи, дарения, мены голосующих акций (долей), составляющих уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, а также иные соглашения, на основании которых право собственности на указанные акции (доли) переходит к иностранному инвестору или группе лиц;
Готовое решение: Как составить договор дарения доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с настоящим договором Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 117418, г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9, ОГРН 1234567891234, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 98 N 003463511, дата государственной регистрации юридического лица - "13" ноября 2015 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по г. Энску, ИНН 9860239406, КПП 986001001.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с настоящим договором Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 117418, г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9, ОГРН 1234567891234, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 98 N 003463511, дата государственной регистрации юридического лица - "13" ноября 2015 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по г. Энску, ИНН 9860239406, КПП 986001001.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Признание договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью притворной сделкой