Залог неоплаченной доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог неоплаченной доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Налог на конкурсную массу: кто и когда заплатит
(Плешанова О.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)<8> См. Постановление КС РФ от 21.07.2022 N 34-П об обратной силе поправок в законодательство о банкротстве, позволивших прекращать обязательства перед залоговыми кредиторами (в том числе по ранее заключенным договорам). Подробнее см.: Стешенцев А., Кобенко А. Фонд защиты прав участников долевого строительства против банков: битва за залог // Юридическая работа в кредитной организации. 2022. N 3. С. 4 - 12.
(Плешанова О.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)<8> См. Постановление КС РФ от 21.07.2022 N 34-П об обратной силе поправок в законодательство о банкротстве, позволивших прекращать обязательства перед залоговыми кредиторами (в том числе по ранее заключенным договорам). Подробнее см.: Стешенцев А., Кобенко А. Фонд защиты прав участников долевого строительства против банков: битва за залог // Юридическая работа в кредитной организации. 2022. N 3. С. 4 - 12.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)М. обратилась в суд с иском к Е. о признании недействительным договора дарения 1/2 доли в праве собственности на квартиру и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований сослалась на то, что истец являлась ранее собственником спорной 1/2 доли в праве собственности в данной квартире, и, находясь под влиянием стечения тяжелых жизненных обстоятельств, ввиду привлечения ее в качестве обвиняемой по уголовному делу, она хотела получить от Е. денежные средства под залог принадлежащей ей на праве собственности 1/2 доли в праве собственности в квартире по вышеуказанному адресу, так как Е., представляясь ей сотрудником банка, убедил ее в необходимости подписания с ним договора о дарении принадлежащей ей доли в праве собственности в вышеуказанной квартире для последующего оформления М. кредита под залог принадлежащей ей 1/2 доли в праве собственности в указанной квартире, и что совершение сделки дарения поможет обойти законные ограничения, связанные с регистрацией договора залога, а также в том, что М. в любой момент до регистрации сделки сможет забрать документы и сохранить право собственности на 1/2 доли в праве собственности в квартире, о чем он указал в письме, направленном по электронной почте на адрес М., однако после регистрации договора дарения какая-либо связь с ответчиком была прервана и необходимые ей денежные средства им не были ей выплачены.
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)М. обратилась в суд с иском к Е. о признании недействительным договора дарения 1/2 доли в праве собственности на квартиру и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований сослалась на то, что истец являлась ранее собственником спорной 1/2 доли в праве собственности в данной квартире, и, находясь под влиянием стечения тяжелых жизненных обстоятельств, ввиду привлечения ее в качестве обвиняемой по уголовному делу, она хотела получить от Е. денежные средства под залог принадлежащей ей на праве собственности 1/2 доли в праве собственности в квартире по вышеуказанному адресу, так как Е., представляясь ей сотрудником банка, убедил ее в необходимости подписания с ним договора о дарении принадлежащей ей доли в праве собственности в вышеуказанной квартире для последующего оформления М. кредита под залог принадлежащей ей 1/2 доли в праве собственности в указанной квартире, и что совершение сделки дарения поможет обойти законные ограничения, связанные с регистрацией договора залога, а также в том, что М. в любой момент до регистрации сделки сможет забрать документы и сохранить право собственности на 1/2 доли в праве собственности в квартире, о чем он указал в письме, направленном по электронной почте на адрес М., однако после регистрации договора дарения какая-либо связь с ответчиком была прервана и необходимые ей денежные средства им не были ей выплачены.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Доводы ответчика о наличии задолженности истца по спорному договору купли-продажи со ссылкой на дело... в рамках которого с последнего в пользу... [продавца - ред.] взысканы проценты в размере 188685 рублей 77 копеек... в силу чего погашение залога не представляется возможным, суд считает необоснованными и противоречащими условиям указанного договора, в частности пунктам 2.1 - 2.3, из содержания которых следует, что залог обеспечивал уплату цены продажи доли, выплату неустойки не предусматривал, а уплату суммы такой сделки истец произвел в полном объеме..."
(КонсультантПлюс, 2026)Доводы ответчика о наличии задолженности истца по спорному договору купли-продажи со ссылкой на дело... в рамках которого с последнего в пользу... [продавца - ред.] взысканы проценты в размере 188685 рублей 77 копеек... в силу чего погашение залога не представляется возможным, суд считает необоснованными и противоречащими условиям указанного договора, в частности пунктам 2.1 - 2.3, из содержания которых следует, что залог обеспечивал уплату цены продажи доли, выплату неустойки не предусматривал, а уплату суммы такой сделки истец произвел в полном объеме..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 25.12.2023 N 636-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях"7.2. Внесение в уставный капитал микрофинансовой компании заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается. Оплата уставного капитала микрофинансовой компании при его увеличении путем зачета требований к микрофинансовой компании не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании, не может превышать 20 процентов цены размещения акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании.
(ред. от 09.04.2026)
"О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях"7.2. Внесение в уставный капитал микрофинансовой компании заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается. Оплата уставного капитала микрофинансовой компании при его увеличении путем зачета требований к микрофинансовой компании не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании, не может превышать 20 процентов цены размещения акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)б) доля в уставном капитале оплачена полностью или в части, в которой она передается в залог. Это связано с сущностью доли и залога. Поскольку для реализации прав залогодержателя путем обращения взыскания на долю он должен будет продать долю, а продажа доли в силу прямого указания в ст. 21 Закона об ООО допускается только в отношении оплаченной доли или части доли, то исходя из существа законодательного регулирования данных отношений невозможность обращения взыскания на неоплаченную долю путем ее продажи делает невозможным залог такой доли;
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)б) доля в уставном капитале оплачена полностью или в части, в которой она передается в залог. Это связано с сущностью доли и залога. Поскольку для реализации прав залогодержателя путем обращения взыскания на долю он должен будет продать долю, а продажа доли в силу прямого указания в ст. 21 Закона об ООО допускается только в отношении оплаченной доли или части доли, то исходя из существа законодательного регулирования данных отношений невозможность обращения взыскания на неоплаченную долю путем ее продажи делает невозможным залог такой доли;
Статья: Обнуление залога
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Ситуация, впрочем, не столь простая. Закон о банкротстве в п. 3 ст. 201.9 предусматривает, что требования кредиторов застройщика, обеспеченные залогом земельного участка и/или объекта строительства, удовлетворяются за счет стоимости такого предмета залога в порядке, установленном ст. 201.14, которая как раз и отводит залоговым кредиторам 60% выручки от реализации предмета залога <17>. Следует подчеркнуть, что ни п. 3 ст. 201.9, ни п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве не оговаривают, что выплаты залоговым кредиторам четвертой очереди возможны только после полного погашения требований кредиторов третьей очереди.
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Ситуация, впрочем, не столь простая. Закон о банкротстве в п. 3 ст. 201.9 предусматривает, что требования кредиторов застройщика, обеспеченные залогом земельного участка и/или объекта строительства, удовлетворяются за счет стоимости такого предмета залога в порядке, установленном ст. 201.14, которая как раз и отводит залоговым кредиторам 60% выручки от реализации предмета залога <17>. Следует подчеркнуть, что ни п. 3 ст. 201.9, ни п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве не оговаривают, что выплаты залоговым кредиторам четвертой очереди возможны только после полного погашения требований кредиторов третьей очереди.
Статья: Мораторий на банкротство и его последствия
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 8)5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 8)5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.
Готовое решение: Как обращается взыскание по долгам участника (учредителя) на его долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Получив судебный акт об обращении взыскания на долю и исполнительный лист, направьте в общество, на долю в уставном капитале которого обращается взыскание, требование о выплате действительной стоимости доли. На основании такого требования общество или участники могут в течение трех месяцев выплатить вам действительную стоимость такой доли. Ее невыплата обществом или участниками повлечет продажу доли с публичных торгов.
(КонсультантПлюс, 2026)Получив судебный акт об обращении взыскания на долю и исполнительный лист, направьте в общество, на долю в уставном капитале которого обращается взыскание, требование о выплате действительной стоимости доли. На основании такого требования общество или участники могут в течение трех месяцев выплатить вам действительную стоимость такой доли. Ее невыплата обществом или участниками повлечет продажу доли с публичных торгов.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если речь идет о зачете неустойки, начисленной еще до введения наблюдения, ретроактивность зачета теоретически может такой суперприоритет оправдать: ведь получается, что требование об уплате неустойки оказалось погашено еще до введения наблюдения. Впрочем, и здесь идея применения по аналогии характерного для залога правила об "обязательной доле" может обсуждаться.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если речь идет о зачете неустойки, начисленной еще до введения наблюдения, ретроактивность зачета теоретически может такой суперприоритет оправдать: ведь получается, что требование об уплате неустойки оказалось погашено еще до введения наблюдения. Впрочем, и здесь идея применения по аналогии характерного для залога правила об "обязательной доле" может обсуждаться.
Статья: О торгах арестованных объектов недвижимости
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 1)Обстоятельства: покупатель указал, что не смог зарегистрировать право собственности на квартиру, полагал, что на торгах реализовано несуществующее право требования, так как договор долевого участия в строительстве первоначальным дольщиком не оплачен.
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 1)Обстоятельства: покупатель указал, что не смог зарегистрировать право собственности на квартиру, полагал, что на торгах реализовано несуществующее право требования, так как договор долевого участия в строительстве первоначальным дольщиком не оплачен.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, право участия залогодержателя в общем собрании участников основано на договоре залога доли в уставном капитале ООО (отметка о таком договоре содержится в ЕГРЮЛ) либо вытекает из совокупности правил о законном залоге (например, в связи с п. 5 ст. 488 ГК РФ при покупке доли в рассрочку возникает легальный залог неоплаченной доли на срок до полной оплаты доли покупателем) <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, право участия залогодержателя в общем собрании участников основано на договоре залога доли в уставном капитале ООО (отметка о таком договоре содержится в ЕГРЮЛ) либо вытекает из совокупности правил о законном залоге (например, в связи с п. 5 ст. 488 ГК РФ при покупке доли в рассрочку возникает легальный залог неоплаченной доли на срок до полной оплаты доли покупателем) <1>.
Статья: Институт банкротства и его роль в период социально-экономического кризиса
(Шувалов И.И.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)<18> В частности, в период срока действия моратория: 1) приостанавливаются обязанности должника и иных лиц по подаче заявления должника в арбитражный суд; 2) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); 3) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Федерального закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном ст. 4.1 Федерального закона о банкротстве, указанный запрет не применяется; 4) не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества; 5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника; 6) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей; 7) не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке; 8) приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).
(Шувалов И.И.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)<18> В частности, в период срока действия моратория: 1) приостанавливаются обязанности должника и иных лиц по подаче заявления должника в арбитражный суд; 2) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); 3) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Федерального закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном ст. 4.1 Федерального закона о банкротстве, указанный запрет не применяется; 4) не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества; 5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника; 6) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей; 7) не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке; 8) приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).
Статья: Внутригрупповое обеспечение при банкротстве: проблемы и пути решения
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Однако при определении непосредственно размера доли залогодателя суды часто совершают ошибки. К примеру, одной из таких ошибок является ограничение доли залогодателя стоимостью предоставленного в залог имущества в совместном обеспечении. Так в одном из дел суд признал совместный характер внутригруппового обеспечения посредством поручительства и залога. Предмет залога был реализован вследствие неуплаты заемщиком долга, после чего залогодатель предъявил требования к поручителю. Суд апелляционной инстанции указал, что доля залогодателя рассчитывается в пределах суммы реализации заложенного имущества. Основываясь на этом, суд предположил, что формула расчета доли определяется следующим образом: стоимость заложенного имущества / количество сообеспечителей = доля сообеспечителя <13>.
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Однако при определении непосредственно размера доли залогодателя суды часто совершают ошибки. К примеру, одной из таких ошибок является ограничение доли залогодателя стоимостью предоставленного в залог имущества в совместном обеспечении. Так в одном из дел суд признал совместный характер внутригруппового обеспечения посредством поручительства и залога. Предмет залога был реализован вследствие неуплаты заемщиком долга, после чего залогодатель предъявил требования к поручителю. Суд апелляционной инстанции указал, что доля залогодателя рассчитывается в пределах суммы реализации заложенного имущества. Основываясь на этом, суд предположил, что формула расчета доли определяется следующим образом: стоимость заложенного имущества / количество сообеспечителей = доля сообеспечителя <13>.