Залог доли в ук
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог доли в ук (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<6> См.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции (постатейный) / под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2010 (автор комментария к ст. 2 - М.Ю. Тихомиров). См. также: Бевзенко Р.С. Новеллы законодательства о залоге долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Меры обеспечения и меры ответственности в гражданском праве: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2010; Новак Д. Приобретение ООО долей в своем уставном капитале в новых законодательных условиях // Корпоративный юрист. 2009. N 6.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<6> См.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции (постатейный) / под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2010 (автор комментария к ст. 2 - М.Ю. Тихомиров). См. также: Бевзенко Р.С. Новеллы законодательства о залоге долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Меры обеспечения и меры ответственности в гражданском праве: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2010; Новак Д. Приобретение ООО долей в своем уставном капитале в новых законодательных условиях // Корпоративный юрист. 2009. N 6.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 25 "Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""При этом положения ст. 25 Федерального закона N 14-ФЗ не содержат в себе запрета на предоставление в залог доли в уставном капитале общества исключительно по обязательствам участника."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 346.12 "Налогоплательщики" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган начислил налоги по общей системе налогообложения, сделав вывод, что налогоплательщик, применявший УСН, искусственно передал недвижимое имущество взаимозависимым организациям на УСН с целью соблюдения требований к остаточной стоимости основных средств, а также передал недвижимое имущество в аренду подконтрольным лицам на УСН по заниженной цене. Налогоплательщик оспорил доначисление. Суд установил, что фактически налогоплательщик с привлечением двух зависимых обществ использовал схему оптимизации налогообложения, позволявшую участникам продолжать применение специального налогового режима с соблюдением установленного подп. 16 п. 3 ст. 346.12 НК РФ ограничения. Суд принял во внимание следующие обстоятельства, свидетельствующие о том, что три общества фактически осуществляли единую хозяйственную деятельность. Участниками и руководителями обществ являлись одни и те же лица, общества регистрировались и перерегистрировались по одному адресу, имеют одинаковый вид деятельности по ОКВЭД, данные лица последовательно перераспределяли между собой право собственности на объекты недвижимости (два ТЦ с земельными участками), фактически осуществляя при этом единую предпринимательскую деятельность с использованием в целях приобретения данных объектов недвижимости общие материальные ресурсы, механизмы кредитования со взаимным обеспечением исполнения данных кредитных обязательств с поручительством и залогом имущества, долей в уставных капиталах всех членов данной группы друг за друга. Передача имущества осуществлялась на основании договоров купли-продажи, заключенных по существенно заниженной стоимости на нерыночных условиях, с длительными периодами отсрочки платежей. Кроме того, все участники схемы выступали как единый заемщик при привлечении кредитных средств у банков, передавая в залог все принадлежащее группе лиц имущество независимо от фактического собственника, а в качестве поручителей выступали организации и их участники друг у друга. Суд признал правомерным доначисление налогоплательщику налога на имущество, а также указал на правомерность перевода налогоплательщика как организатора схемы дробления бизнеса с УСН на общий режим налогообложения с перерасчетом его налоговых обязательств по налогу на прибыль, НДС и налогу на имущество с учетом консолидированных показателей относительно имущества, доходов и расходов, полученных налогоплательщиками и двумя другими обществами в соответствии с требованиями подп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ на основании имевшихся у налогового органа и дополнительно представленных документов. При этом в части доначисления НДС и налога на прибыль суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, поскольку, помимо двух обществ, осуществление которыми общего бизнеса с налогоплательщиком признано судом доказанным, налоговый орган сделал вывод об участии в схеме дробления иных лиц, но суд пришел к выводу о наличии противоречий в доказательствах их общей с налогоплательщиком деятельности.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган начислил налоги по общей системе налогообложения, сделав вывод, что налогоплательщик, применявший УСН, искусственно передал недвижимое имущество взаимозависимым организациям на УСН с целью соблюдения требований к остаточной стоимости основных средств, а также передал недвижимое имущество в аренду подконтрольным лицам на УСН по заниженной цене. Налогоплательщик оспорил доначисление. Суд установил, что фактически налогоплательщик с привлечением двух зависимых обществ использовал схему оптимизации налогообложения, позволявшую участникам продолжать применение специального налогового режима с соблюдением установленного подп. 16 п. 3 ст. 346.12 НК РФ ограничения. Суд принял во внимание следующие обстоятельства, свидетельствующие о том, что три общества фактически осуществляли единую хозяйственную деятельность. Участниками и руководителями обществ являлись одни и те же лица, общества регистрировались и перерегистрировались по одному адресу, имеют одинаковый вид деятельности по ОКВЭД, данные лица последовательно перераспределяли между собой право собственности на объекты недвижимости (два ТЦ с земельными участками), фактически осуществляя при этом единую предпринимательскую деятельность с использованием в целях приобретения данных объектов недвижимости общие материальные ресурсы, механизмы кредитования со взаимным обеспечением исполнения данных кредитных обязательств с поручительством и залогом имущества, долей в уставных капиталах всех членов данной группы друг за друга. Передача имущества осуществлялась на основании договоров купли-продажи, заключенных по существенно заниженной стоимости на нерыночных условиях, с длительными периодами отсрочки платежей. Кроме того, все участники схемы выступали как единый заемщик при привлечении кредитных средств у банков, передавая в залог все принадлежащее группе лиц имущество независимо от фактического собственника, а в качестве поручителей выступали организации и их участники друг у друга. Суд признал правомерным доначисление налогоплательщику налога на имущество, а также указал на правомерность перевода налогоплательщика как организатора схемы дробления бизнеса с УСН на общий режим налогообложения с перерасчетом его налоговых обязательств по налогу на прибыль, НДС и налогу на имущество с учетом консолидированных показателей относительно имущества, доходов и расходов, полученных налогоплательщиками и двумя другими обществами в соответствии с требованиями подп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ на основании имевшихся у налогового органа и дополнительно представленных документов. При этом в части доначисления НДС и налога на прибыль суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, поскольку, помимо двух обществ, осуществление которыми общего бизнеса с налогоплательщиком признано судом доказанным, налоговый орган сделал вывод об участии в схеме дробления иных лиц, но суд пришел к выводу о наличии противоречий в доказательствах их общей с налогоплательщиком деятельности.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 358.15. Залог прав участников юридических лиц
(ред. от 10.06.2026)Статья 358.15. Залог прав участников юридических лиц
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)До 2014 года залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) регламентировался только Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО). В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указанный вид залога не упоминался. В ходе реформы в сфере гражданского права параграф 3 главы 23 ГК РФ о залоге был дополнен положениями о новом специальном виде - залог прав участников юридических лиц (статья 358.15), примечательно то, что он применяется исключительно в отношении хозяйственных обществ. Законодатель закрепил залог прав участника юридического лица, указав, что он опосредуется залогом доли в уставном капитале или акций. На сегодняшний день залог долей в ООО регулируется статьей 22 Закона об ООО, в которой детализирована процедура передачи доли в залог и заключение договора, и параграфом 3 главы 23 ГК РФ, содержащим общие положения о залоге. При этом статья 22 Закона об ООО в ходе реформы 2014 года не претерпела изменений в части залога доли в уставном капитале ООО.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)До 2014 года залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) регламентировался только Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО). В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указанный вид залога не упоминался. В ходе реформы в сфере гражданского права параграф 3 главы 23 ГК РФ о залоге был дополнен положениями о новом специальном виде - залог прав участников юридических лиц (статья 358.15), примечательно то, что он применяется исключительно в отношении хозяйственных обществ. Законодатель закрепил залог прав участника юридического лица, указав, что он опосредуется залогом доли в уставном капитале или акций. На сегодняшний день залог долей в ООО регулируется статьей 22 Закона об ООО, в которой детализирована процедура передачи доли в залог и заключение договора, и параграфом 3 главы 23 ГК РФ, содержащим общие положения о залоге. При этом статья 22 Закона об ООО в ходе реформы 2014 года не претерпела изменений в части залога доли в уставном капитале ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)"...На момент подписания договора от 18.12.2006 уступаемая доля была обременена залогом на основании договора залога доли в уставном капитале от 03.11.2005 N 305/2, заключенного Банком и Мартышевым С.В. Согласно пункту 3.1.1 залогодатель обязался не совершать уступку предмета залога, а также распоряжаться иным образом без предварительного письменного согласия залогодержателя.
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)"...На момент подписания договора от 18.12.2006 уступаемая доля была обременена залогом на основании договора залога доли в уставном капитале от 03.11.2005 N 305/2, заключенного Банком и Мартышевым С.В. Согласно пункту 3.1.1 залогодатель обязался не совершать уступку предмета залога, а также распоряжаться иным образом без предварительного письменного согласия залогодержателя.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
Статья: Отчетность по форме 0409310 "Сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам"
("Официальный сайт Банка России", 2025)Вопрос: Каким образом учитывать залог долей в УК в следующих ситуациях:
("Официальный сайт Банка России", 2025)Вопрос: Каким образом учитывать залог долей в УК в следующих ситуациях:
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)В то же время ст. 22 Закона об ООО устанавливает самостоятельные правила порядка залога доли участия в уставном капитале ООО третьим лицам. Так, п. 1 этой статьи предусматривает, что заложить долю в уставном капитале ООО можно, если (1) в уставе общества отсутствует запрет на залог доли или части доли, а также (2) было получено согласие общего собрания участников (решение общего собрания участников, принятое большинством голосов всех участников). Сразу можно заметить, что если в части установления запрета на залог доли или части доли норма вполне соответствует аналогичному правилу о возможности закрепить в уставе запрет на отчуждение доли (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО), то регулирование в части получения согласия на залог доли не в полной мере аналогично регулированию получения согласия на отчуждение доли или части доли ООО.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)В то же время ст. 22 Закона об ООО устанавливает самостоятельные правила порядка залога доли участия в уставном капитале ООО третьим лицам. Так, п. 1 этой статьи предусматривает, что заложить долю в уставном капитале ООО можно, если (1) в уставе общества отсутствует запрет на залог доли или части доли, а также (2) было получено согласие общего собрания участников (решение общего собрания участников, принятое большинством голосов всех участников). Сразу можно заметить, что если в части установления запрета на залог доли или части доли норма вполне соответствует аналогичному правилу о возможности закрепить в уставе запрет на отчуждение доли (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО), то регулирование в части получения согласия на залог доли не в полной мере аналогично регулированию получения согласия на отчуждение доли или части доли ООО.
Готовое решение: Когда и как меняется залогодатель
(КонсультантПлюс, 2026)В частности, соглашение, изменяющее договор залога доли в уставном капитале ООО, потребуется нотариально удостоверить, так как нужно удостоверять у нотариуса сам договор (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)В частности, соглашение, изменяющее договор залога доли в уставном капитале ООО, потребуется нотариально удостоверить, так как нужно удостоверять у нотариуса сам договор (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
Статья: Регистрация права ипотеки: принцип внесения или принцип противопоставимости?
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2026, N 1)<2> Принцип внесения действует для четырех видов залогов: 1) залога недвижимости (ипотеки); 2) залога долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью; 3) залога исключительных прав (права на товарные знаки, изобретения и т.д.); 4) залога ценных бумаг, учитываемых записью по счету в реестре владельцев бездокументарных именных ценных бумаг. См.: Бевзенко Р.С. Борьба за залог: третий этап реформы залогового права России // Вестник гражданского права. 2015. N 2. С. 37.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2026, N 1)<2> Принцип внесения действует для четырех видов залогов: 1) залога недвижимости (ипотеки); 2) залога долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью; 3) залога исключительных прав (права на товарные знаки, изобретения и т.д.); 4) залога ценных бумаг, учитываемых записью по счету в реестре владельцев бездокументарных именных ценных бумаг. См.: Бевзенко Р.С. Борьба за залог: третий этап реформы залогового права России // Вестник гражданского права. 2015. N 2. С. 37.
Готовое решение: Простая или нотариальная: в какой форме составить доверенность
(КонсультантПлюс, 2026)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);