Взаимосвязанные сделки кредитный договор и договор залога
Подборка наиболее важных документов по запросу Взаимосвязанные сделки кредитный договор и договор залога (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Договор является заключенным, а письменная форма договора - соблюденной, если стороны подписали несколько взаимосвязанных документов
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67
Применимые нормы: п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФПо смыслу ст. ст. 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается сторонами сделки. В связи с этим отсутствуют основания для признания договора о залоге незаключенным только в связи с тем, что его условия определены в двух документах - в тексте договора о залоге и тексте кредитного договора, если в данных документах есть взаимные отсылки.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67
Применимые нормы: п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФПо смыслу ст. ст. 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается сторонами сделки. В связи с этим отсутствуют основания для признания договора о залоге незаключенным только в связи с тем, что его условия определены в двух документах - в тексте договора о залоге и тексте кредитного договора, если в данных документах есть взаимные отсылки.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 160 "Письменная форма сделки" ГК РФ"По смыслу ст. ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами, в которых определены условия, в частности, в тексте самого договора об ипотеке (залоге) и тексте кредитного договора имеются взаимные отсылки (акцессорная ипотека, являющаяся дополнительным договором к конкретному кредитному договору)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСуд, оценив представленные в материалы дела договоры поручительства от 29.02.2008 N 4366/0/08007/04 и ипотеки от 05.03.2008 N 4366/0/08007/02, правомерно признал их взаимосвязанными и относящимися к крупным сделкам. При этом суд установил, что общим собранием учредителей ООО "ШарьяМебельПлит" в присутствии истца одобрены заключение договоров залога, поручительства и кредитного договора, что подтверждается протоколами от 19.02.2008 N 1 и 2.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67
<Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами>Апелляционная инстанция решение отменила, сославшись на статьи 160 и 434 ГК РФ, по смыслу которых под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами. В связи с этим отсутствуют основания для признания договора о залоге незаключенным только на том основании, что его условия определены в двух документах - в тексте самого договора о залоге и тексте кредитного договора, при наличии взаимных отсылок в этих документах.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами>Апелляционная инстанция решение отменила, сославшись на статьи 160 и 434 ГК РФ, по смыслу которых под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами. В связи с этим отсутствуют основания для признания договора о залоге незаключенным только на том основании, что его условия определены в двух документах - в тексте самого договора о залоге и тексте кредитного договора, при наличии взаимных отсылок в этих документах.
Федеральный закон от 06.12.2007 N 334-ФЗ
(ред. от 07.03.2018)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"по приобретению имущества, являющегося предметом залога или иного обеспечения;
(ред. от 07.03.2018)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"по приобретению имущества, являющегося предметом залога или иного обеспечения;
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)По-разному суды оценивают и наличие корпоративных взаимосвязей между сторонами в сделке. В частности, недостаточным для вменения знания признается миноритарное участие в контрагенте, например, когда участник общества, не занимая должности в органах управления контрагента, является в нем участником с долей 1% в уставном капитале <1>. В трехсторонних отношениях при участии независимого третьего лица - контрагента (например, в случае с банком при заключении договора внутригруппового поручительства или залога по кредитному договору) некоторые суды расценивают наличие заинтересованности в сделке как маркер необходимости проявления контрагентом повышенной осмотрительности <2> либо как факт, не позволяющий относиться к сделке как к согласованной <3>. При этом судами указывается на то, что банк при заключении договора позиционировал поручителя как участника группы компаний принципала, и это также подтверждает осведомленность банка о том, что выдача поручительства имеет признаки заинтересованности и, соответственно, подлежит заключению с соблюдением соответствующих требований корпоративного законодательства <4>. Другие же суды, напротив, поддерживают доводы банков о том, что выдача внутригрупповых поручительств является обычной практикой и дает банку основания полагать, что действия лиц внутри группы носили согласованный характер, а потому все риски неполучения внутригрупповых согласований должны лежать на самом обществе, но не на банке как контрагенте <5>. В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав <6>, что, на наш взгляд, является более взвешенной позицией.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)По-разному суды оценивают и наличие корпоративных взаимосвязей между сторонами в сделке. В частности, недостаточным для вменения знания признается миноритарное участие в контрагенте, например, когда участник общества, не занимая должности в органах управления контрагента, является в нем участником с долей 1% в уставном капитале <1>. В трехсторонних отношениях при участии независимого третьего лица - контрагента (например, в случае с банком при заключении договора внутригруппового поручительства или залога по кредитному договору) некоторые суды расценивают наличие заинтересованности в сделке как маркер необходимости проявления контрагентом повышенной осмотрительности <2> либо как факт, не позволяющий относиться к сделке как к согласованной <3>. При этом судами указывается на то, что банк при заключении договора позиционировал поручителя как участника группы компаний принципала, и это также подтверждает осведомленность банка о том, что выдача поручительства имеет признаки заинтересованности и, соответственно, подлежит заключению с соблюдением соответствующих требований корпоративного законодательства <4>. Другие же суды, напротив, поддерживают доводы банков о том, что выдача внутригрупповых поручительств является обычной практикой и дает банку основания полагать, что действия лиц внутри группы носили согласованный характер, а потому все риски неполучения внутригрупповых согласований должны лежать на самом обществе, но не на банке как контрагенте <5>. В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав <6>, что, на наш взгляд, является более взвешенной позицией.