Выплата действительной доли при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной доли при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Интервью: Повышение налогов и усиление администрирования неизбежны
("Закон", 2025, N 11)Можно вспомнить прошлогоднее дело, рассмотренное Конституционным Судом РФ по запросу Верховного Суда, где рассматривался вопрос, возникает ли доход у компании при выходе участника и выплате действительной стоимости доли имуществом <6>. На мой взгляд, КС предложил не очень логичное решение, Минфин потом в пока не принятом законопроекте просто переписал его резолютивную часть, не особо погружаясь в суть, и теперь не вполне понятно, как эту норму применять. Это концептуальный вопрос, который затрагивает большое количество представителей малого и среднего бизнеса, но никто не хочет им заниматься вдумчиво, так как он весьма узок.
("Закон", 2025, N 11)Можно вспомнить прошлогоднее дело, рассмотренное Конституционным Судом РФ по запросу Верховного Суда, где рассматривался вопрос, возникает ли доход у компании при выходе участника и выплате действительной стоимости доли имуществом <6>. На мой взгляд, КС предложил не очень логичное решение, Минфин потом в пока не принятом законопроекте просто переписал его резолютивную часть, не особо погружаясь в суть, и теперь не вполне понятно, как эту норму применять. Это концептуальный вопрос, который затрагивает большое количество представителей малого и среднего бизнеса, но никто не хочет им заниматься вдумчиво, так как он весьма узок.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 26 "Выход участника общества из общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 421 "Свобода договора" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2023 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;
Статья: Новый порядок определения действительной стоимости доли в ООО: введены рыночные механизмы
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 2)При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (Определение ВАС РФ от 06.05.2013 N ВАС-5228/13 по делу N А54-329/2010).
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 2)При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (Определение ВАС РФ от 06.05.2013 N ВАС-5228/13 по делу N А54-329/2010).
"Проблемы реализации принципов гражданского судопроизводства в правоприменительной деятельности: монография"
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Первым таким условием является размер денежных требований к должнику: по отношению к юридическому лицу он должен составлять не менее 300 тыс. руб., а к гражданину, в том числе индивидуальному предпринимателю, - не менее 500 тыс. руб. В составе указанных денежных требований согласно п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учитываются: 1) размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа (основной долг); 2) размер срочных процентов на сумму займа, подлежащих уплате должником; 3) размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения; 4) размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов; 5) размер неуплаченных обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций; 6) непогашенные требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; 7) обязательства по возмещению судебных расходов (п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ за I квартал 2018 г.). Не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника: 1) подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа; 2) убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства; 3) иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей; 4) обязательства перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью; 5) обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда; 6) обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности; 7) обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия (дивиденды, выплата действительной стоимости доли при выходе из числа участников и проч.).
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Первым таким условием является размер денежных требований к должнику: по отношению к юридическому лицу он должен составлять не менее 300 тыс. руб., а к гражданину, в том числе индивидуальному предпринимателю, - не менее 500 тыс. руб. В составе указанных денежных требований согласно п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учитываются: 1) размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа (основной долг); 2) размер срочных процентов на сумму займа, подлежащих уплате должником; 3) размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения; 4) размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов; 5) размер неуплаченных обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций; 6) непогашенные требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; 7) обязательства по возмещению судебных расходов (п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ за I квартал 2018 г.). Не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника: 1) подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа; 2) убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства; 3) иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей; 4) обязательства перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью; 5) обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда; 6) обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности; 7) обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия (дивиденды, выплата действительной стоимости доли при выходе из числа участников и проч.).
Статья: Налоговые последствия передачи имущества при ликвидации хозяйственного общества: квалификация операции и спорные вопросы
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Нельзя не согласиться с позицией Минфина и ВАС РФ, ведь, как было указано ранее, ликвидируемое общество исполняет правовую обязанность перед участником. Считать подобную передачу безвозмездной было бы некорректно в том числе в связи с тем, что, в отличие от выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, общество не вправе определять размер ликвидационной выплаты. Оно обязано передать участнику все имущество, оставшееся после погашения обязательств перед кредиторами.
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Нельзя не согласиться с позицией Минфина и ВАС РФ, ведь, как было указано ранее, ликвидируемое общество исполняет правовую обязанность перед участником. Считать подобную передачу безвозмездной было бы некорректно в том числе в связи с тем, что, в отличие от выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, общество не вправе определять размер ликвидационной выплаты. Оно обязано передать участнику все имущество, оставшееся после погашения обязательств перед кредиторами.
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)2.6.2. При передаче Обществом имущества в счет оплаты
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)2.6.2. При передаче Обществом имущества в счет оплаты
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3. Ограничения при выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Ключевые слова: выплата действительной стоимости доли, выход участника из общества, исключение участника из общества.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Ключевые слова: выплата действительной стоимости доли, выход участника из общества, исключение участника из общества.