Виндикация акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Виндикация акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)<566> Современная отечественная судебная практика обоснованно отказалась от абсурдной по сути "виндикации бездокументарных акций", использовав для защиты корпоративных прав юридическую конструкцию "восстановления корпоративного контроля", воспринятую законодателем (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ) (см.: Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1; Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2012. N 4).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)<566> Современная отечественная судебная практика обоснованно отказалась от абсурдной по сути "виндикации бездокументарных акций", использовав для защиты корпоративных прав юридическую конструкцию "восстановления корпоративного контроля", воспринятую законодателем (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ) (см.: Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1; Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2012. N 4).
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 301 ГК РФ "Истребование имущества из чужого незаконного владения"1.1.2. Виндикация акций и долей в уставном капитале ООО
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При проверке указанных судебных актов в порядке надзора был выявлен ряд неправильных положений, содержащихся в них. Необоснованным является вывод суда кассационной инстанции о характере заявленного истцом требования, признавшего его виндикационным: об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения. Между тем в данном случае отношения сторон носили обязательственный характер, а требования истца вытекали из ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств по договору поручения - уклонения поверенного от передачи доверителю полученного по сделке, заключенной во исполнение этого договора. Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильного его разрешения, поскольку при обязательственных отношениях истец вправе требовать не только передачи ему акций, но может ставить вопрос и о применении к ответчику последствий, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по договору.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При проверке указанных судебных актов в порядке надзора был выявлен ряд неправильных положений, содержащихся в них. Необоснованным является вывод суда кассационной инстанции о характере заявленного истцом требования, признавшего его виндикационным: об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения. Между тем в данном случае отношения сторон носили обязательственный характер, а требования истца вытекали из ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств по договору поручения - уклонения поверенного от передачи доверителю полученного по сделке, заключенной во исполнение этого договора. Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильного его разрешения, поскольку при обязательственных отношениях истец вправе требовать не только передачи ему акций, но может ставить вопрос и о применении к ответчику последствий, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по договору.
"Объекты гражданских прав: научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации"
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)<1> См., например, Определение ВС РФ от 8 октября 2021 г. N 308-ЭС20-16225 по делу N А32-2379/2019 (нижестоящие суды "пришли к выводу об обоснованности иска в силу наличия оснований для виндикации спорных акций"; "доводы ответчика о ненадлежащем способе защиты права... отклонены как необоснованные").
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)<1> См., например, Определение ВС РФ от 8 октября 2021 г. N 308-ЭС20-16225 по делу N А32-2379/2019 (нижестоящие суды "пришли к выводу об обоснованности иска в силу наличия оснований для виндикации спорных акций"; "доводы ответчика о ненадлежащем способе защиты права... отклонены как необоснованные").
Статья: Требование о возврате бездокументарных ценных бумаг: законодательство, судебная практика
(Чистов Т.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 11)Дискуссионность ситуации, связанной с пониманием сущности бездокументарных ценных бумаг, а также неясность того, какие последствия должна влечь за собой виндикация акций, были осознаны в доктрине, что очень скоро дало свои результаты. Предложение о том, что необходимо закрепить в ГК РФ специальные развернутые нормы, посвященные бездокументарным ценным бумагам, было отражено в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации <5>, где была подчеркнута нежелательность использования виндикационного иска для защиты правообладателя в случае утраты права на акцию, так как в этом случае защитные механизмы основаны на представлениях о защите владения вещью.
(Чистов Т.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 11)Дискуссионность ситуации, связанной с пониманием сущности бездокументарных ценных бумаг, а также неясность того, какие последствия должна влечь за собой виндикация акций, были осознаны в доктрине, что очень скоро дало свои результаты. Предложение о том, что необходимо закрепить в ГК РФ специальные развернутые нормы, посвященные бездокументарным ценным бумагам, было отражено в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации <5>, где была подчеркнута нежелательность использования виндикационного иска для защиты правообладателя в случае утраты права на акцию, так как в этом случае защитные механизмы основаны на представлениях о защите владения вещью.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-первых, применение правил о вещах к бездокументарным ценным бумагам уже само по себе не является точным решением. Об этом было много сказано, в частности, в контексте так называемой виндикации акций <39>: едва ли можно слепо распространять правила, применимые к правам в отношении материальных объектов, на корпоративные права (что, впрочем, не исключает, например, возможности добросовестного приобретения акций в порядке защиты видимости, вытекающей из реестра акционеров <40>).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-первых, применение правил о вещах к бездокументарным ценным бумагам уже само по себе не является точным решением. Об этом было много сказано, в частности, в контексте так называемой виндикации акций <39>: едва ли можно слепо распространять правила, применимые к правам в отношении материальных объектов, на корпоративные права (что, впрочем, не исключает, например, возможности добросовестного приобретения акций в порядке защиты видимости, вытекающей из реестра акционеров <40>).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции2. Основания для отказа в истребовании акций из чужого незаконного владения
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)К сожалению, начатый в 80-е годы прошлого века в континентальной Европе процесс "дематериализации" эмиссионных ценных бумаг в российском законодательстве сопровождался традиционно неудачным обращением к англо-американской трактовке этого правового института. Статья 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) признала возможность существования эмиссионных ценных бумаг в бездокументарной форме <1>, в результате чего в отечественном праве возникло само по себе абсурдное понятие "бездокументарные ценные бумаги" (т.е. "бездокументарные документы"). В отечественной доктрине их было предложено считать еще и бестелесными вещами (по аналогии с англо-американским понятием "вещи в требовании" - chose in action, входящие в состав нематериального имущества - intangible property), а в арбитражно-судебной практике появились иски об истребовании у незаконных владельцев бездокументарных акций в натуре (т.е. о виндикации учетных записей) <2>.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)К сожалению, начатый в 80-е годы прошлого века в континентальной Европе процесс "дематериализации" эмиссионных ценных бумаг в российском законодательстве сопровождался традиционно неудачным обращением к англо-американской трактовке этого правового института. Статья 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) признала возможность существования эмиссионных ценных бумаг в бездокументарной форме <1>, в результате чего в отечественном праве возникло само по себе абсурдное понятие "бездокументарные ценные бумаги" (т.е. "бездокументарные документы"). В отечественной доктрине их было предложено считать еще и бестелесными вещами (по аналогии с англо-американским понятием "вещи в требовании" - chose in action, входящие в состав нематериального имущества - intangible property), а в арбитражно-судебной практике появились иски об истребовании у незаконных владельцев бездокументарных акций в натуре (т.е. о виндикации учетных записей) <2>.
Статья: Дело о невыплаченных дивидендах. Права акционера и запись в реестре. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 февраля 2025 года N 307-ЭС24-17957
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Стоит оговориться, что ВАС РФ в свое время допускал возможность виндикации акций и долей <26>. Дело в том, что ГК в то время признавал акции вещами, а норма о возвращении прав участия в корпорации в нем отсутствовала. По-видимому, с изменением законодательства эта практика утратила актуальность. Суды до сих пор иногда говорят о виндикации бездокументарных акций и даже ссылаются при этом на ст. 301 ГК (о виндикации вещей) <27>, но, видимо, это надо понимать лишь как применение соответствующих правил по аналогии.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Стоит оговориться, что ВАС РФ в свое время допускал возможность виндикации акций и долей <26>. Дело в том, что ГК в то время признавал акции вещами, а норма о возвращении прав участия в корпорации в нем отсутствовала. По-видимому, с изменением законодательства эта практика утратила актуальность. Суды до сих пор иногда говорят о виндикации бездокументарных акций и даже ссылаются при этом на ст. 301 ГК (о виндикации вещей) <27>, но, видимо, это надо понимать лишь как применение соответствующих правил по аналогии.