Уведомление общества о продаже доли ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Уведомление общества о продаже доли ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новеллы правового регулирования закрепления и осуществления права преимущественной покупки доли в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Еще одна сложность в применении преимущественного права связана с существованием особого порядка продажи доли на публичных торгах, который отличается от общего. Эти специальные правила, закрепленные в п. 9 ст. 21 Закона об ООО, остались неизменными: для перехода прав на долю, проданную с торгов, необходимо согласие остальных участников общества. То есть в отношении этих случаев (продажа доли на публичных торгах судебным приставом-исполнителем или арбитражным управляющим) устанавливается двухуровневая система обеспечения права преимущественной покупки доли участниками ООО. Во-первых, продажа доли несостоятельного участника на торгах допускается только по истечении трехмесячного срока, в течение которого общество и его участники могли, но не воспользовались своим правом на ее приобретение (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). Во-вторых, независимо от соблюдения правил об уведомлении участников о проведении торгов и независимо от их поведения на данном этапе (например, молчания) участники общества вправе не утвердить победителя торгов в качестве нового участника. В такой ситуации приобретенная им доля переходит к обществу, которое обязано компенсировать ее стоимость деньгами или, по договоренности, имуществом (п. 9 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО) <9>.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Еще одна сложность в применении преимущественного права связана с существованием особого порядка продажи доли на публичных торгах, который отличается от общего. Эти специальные правила, закрепленные в п. 9 ст. 21 Закона об ООО, остались неизменными: для перехода прав на долю, проданную с торгов, необходимо согласие остальных участников общества. То есть в отношении этих случаев (продажа доли на публичных торгах судебным приставом-исполнителем или арбитражным управляющим) устанавливается двухуровневая система обеспечения права преимущественной покупки доли участниками ООО. Во-первых, продажа доли несостоятельного участника на торгах допускается только по истечении трехмесячного срока, в течение которого общество и его участники могли, но не воспользовались своим правом на ее приобретение (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). Во-вторых, независимо от соблюдения правил об уведомлении участников о проведении торгов и независимо от их поведения на данном этапе (например, молчания) участники общества вправе не утвердить победителя торгов в качестве нового участника. В такой ситуации приобретенная им доля переходит к обществу, которое обязано компенсировать ее стоимость деньгами или, по договоренности, имуществом (п. 9 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО) <9>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Преимущественное право покупки земельного участка и доли недвижимого имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество с ограниченной ответственностью... обратилось с иском в... суд... к акционерному обществу... об обязании заключить договор купли-продажи 1/2 доли нежилого помещения...
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество с ограниченной ответственностью... обратилось с иском в... суд... к акционерному обществу... об обязании заключить договор купли-продажи 1/2 доли нежилого помещения...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...18.10.2023 финансовый управляющий направил участникам общества уведомления о намерении реализовать доли с соблюдением преимущественного права покупки.
(КонсультантПлюс, 2026)...18.10.2023 финансовый управляющий направил участникам общества уведомления о намерении реализовать доли с соблюдением преимущественного права покупки.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
Статья: Право преимущественной покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью: новеллы законодательства
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Новые правила о праве преимущественной покупки доли в ООО не влияют на действие особого порядка реализации прав участников на долю, которая продается по итогам торгов, установленного п. 9 ст. 21 Закона об ООО: при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. При этом доля несостоятельного участника общества может быть продана на торгах только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об ООО установлен особый порядок возникновения у победителя торгов прав и обязанностей участника: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО. Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в соответствии с п. 5 ст. 23 Закона об ООО.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Новые правила о праве преимущественной покупки доли в ООО не влияют на действие особого порядка реализации прав участников на долю, которая продается по итогам торгов, установленного п. 9 ст. 21 Закона об ООО: при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. При этом доля несостоятельного участника общества может быть продана на торгах только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об ООО установлен особый порядок возникновения у победителя торгов прав и обязанностей участника: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО. Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в соответствии с п. 5 ст. 23 Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
(КонсультантПлюс, 2026)Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он является участником ООО "Микс" на основании заключенного с Машталевым В.П. договора купли-продажи доли от 16.04.2007, у последнего отсутствовало право на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Микс" другим лицам, поскольку он не являлся участником общества с 16.04.2007, с даты заключения договора купли-продажи 100% доли истцу и уведомления последним ООО "Микс" о приобретении доли в уставном капитале общества. В связи с этим истец полагает, что договоры купли-продажи доли от 24.03.2009, заключенные между Машталевым В.П. и ООО "Олимп-М", между Машталевым В.П. и ООО "Волгоградский завод транспортных средств", являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
(КонсультантПлюс, 2026)Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он является участником ООО "Микс" на основании заключенного с Машталевым В.П. договора купли-продажи доли от 16.04.2007, у последнего отсутствовало право на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Микс" другим лицам, поскольку он не являлся участником общества с 16.04.2007, с даты заключения договора купли-продажи 100% доли истцу и уведомления последним ООО "Микс" о приобретении доли в уставном капитале общества. В связи с этим истец полагает, что договоры купли-продажи доли от 24.03.2009, заключенные между Машталевым В.П. и ООО "Олимп-М", между Машталевым В.П. и ООО "Волгоградский завод транспортных средств", являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Как указывалось ранее, Соловьев является основным инвестором ООО "Кит" и поэтому больше всех несет риски, связанные с ухудшением бизнеса компании. В этой связи стороны предусмотрели возможные пути изменения ситуации. Так, если на общем собрании длительное время не будут приниматься важные для общества решения, то участники должны будут путем переговоров выйти из кризисной ситуации и добиться принятия решения на общем собрании. Если даже на третьем по счету общем собрании участников решение не будет принято, то у участников общества возникает обязанность продать свои доли Соловьеву по рыночной стоимости. В этом примере договор об осуществлении прав участников общества помогает разрешить корпоративный конфликт и выйти из тяжелой для общества ситуации.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Как указывалось ранее, Соловьев является основным инвестором ООО "Кит" и поэтому больше всех несет риски, связанные с ухудшением бизнеса компании. В этой связи стороны предусмотрели возможные пути изменения ситуации. Так, если на общем собрании длительное время не будут приниматься важные для общества решения, то участники должны будут путем переговоров выйти из кризисной ситуации и добиться принятия решения на общем собрании. Если даже на третьем по счету общем собрании участников решение не будет принято, то у участников общества возникает обязанность продать свои доли Соловьеву по рыночной стоимости. В этом примере договор об осуществлении прав участников общества помогает разрешить корпоративный конфликт и выйти из тяжелой для общества ситуации.
Статья: Виды производств в гражданском и арбитражном процессах
(Решетникова И.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2026, N 2)Корпоративные споры вытекают из одноименного корпоративного права, которое рассматривается как подотрасль гражданского права. Так, согласно ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или в управлении ими (корпоративные отношения). В связи с этим первое желание - отнести их к исковому производству. Между тем особенности рассмотрения корпоративных споров выделены в отдельную главу АПК РФ. Очевидно, это связано с тем, что под корпоративными спорами понимается очень широкий спектр дел при наличии разных по правовой природе правоотношений, затрагивающих интересы компании. Такие споры могут затрагивать интересы разных субъектов: учредителей, акционеров, участников, руководства компании, сотрудников, кредиторов или инвесторов. Чаще всего в основе корпоративных споров лежит имущественный интерес, например споры о распределении дивидендов, но не только. Это могут быть исключение учредителя из состава участников юридического лица, конфликты, связанные с учреждением, реорганизацией и закрытием корпорации, и пр. Как правило, все три процедуры имеют четкий порядок действий согласно законодательству РФ, что касается, в частности, соблюдения сроков подачи документов в госорганы, уведомления ФНС. К корпоративным спорам относятся конфликты о назначении или прекращении полномочий отдельных сотрудников или руководителей, увольнение генерального директора компании. Много судебных споров касается созыва и проведения общего собрания участников ООО. Нарушения сроков, процедуры, правил уведомления и других положений, которые могут затронуть законные права граждан, являются основаниями для обращения с исковым заявлением в суд. Завершением заведомо незаконной покупки акций может стать спор по поводу заверения нотариусом сделок по продаже долей в уставном капитале общества и пр. Это разные по правовой природе споры: гражданско-правовые, трудовые, публично-правовые и пр., объединенные в большую группу корпоративных споров. Нередко для рассмотрения отдельных споров в рамках корпоративного конфликта очень важно знать и понимать ситуацию в обществе. По продолжительности корпоративные споры тянутся годами. В арбитражных судах, как правило, предусматривается специализация судей по корпоративным делам. Нередко эти же судьи рассматривают и дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку корпоративный спор может завершиться банкротством. Вполне возможно допустить отнесение порядка рассмотрения корпоративных споров к виду производств в арбитражном процессуальном праве, поскольку совокупность этих дел объединяет много разнородных категорий дел.
(Решетникова И.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2026, N 2)Корпоративные споры вытекают из одноименного корпоративного права, которое рассматривается как подотрасль гражданского права. Так, согласно ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или в управлении ими (корпоративные отношения). В связи с этим первое желание - отнести их к исковому производству. Между тем особенности рассмотрения корпоративных споров выделены в отдельную главу АПК РФ. Очевидно, это связано с тем, что под корпоративными спорами понимается очень широкий спектр дел при наличии разных по правовой природе правоотношений, затрагивающих интересы компании. Такие споры могут затрагивать интересы разных субъектов: учредителей, акционеров, участников, руководства компании, сотрудников, кредиторов или инвесторов. Чаще всего в основе корпоративных споров лежит имущественный интерес, например споры о распределении дивидендов, но не только. Это могут быть исключение учредителя из состава участников юридического лица, конфликты, связанные с учреждением, реорганизацией и закрытием корпорации, и пр. Как правило, все три процедуры имеют четкий порядок действий согласно законодательству РФ, что касается, в частности, соблюдения сроков подачи документов в госорганы, уведомления ФНС. К корпоративным спорам относятся конфликты о назначении или прекращении полномочий отдельных сотрудников или руководителей, увольнение генерального директора компании. Много судебных споров касается созыва и проведения общего собрания участников ООО. Нарушения сроков, процедуры, правил уведомления и других положений, которые могут затронуть законные права граждан, являются основаниями для обращения с исковым заявлением в суд. Завершением заведомо незаконной покупки акций может стать спор по поводу заверения нотариусом сделок по продаже долей в уставном капитале общества и пр. Это разные по правовой природе споры: гражданско-правовые, трудовые, публично-правовые и пр., объединенные в большую группу корпоративных споров. Нередко для рассмотрения отдельных споров в рамках корпоративного конфликта очень важно знать и понимать ситуацию в обществе. По продолжительности корпоративные споры тянутся годами. В арбитражных судах, как правило, предусматривается специализация судей по корпоративным делам. Нередко эти же судьи рассматривают и дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку корпоративный спор может завершиться банкротством. Вполне возможно допустить отнесение порядка рассмотрения корпоративных споров к виду производств в арбитражном процессуальном праве, поскольку совокупность этих дел объединяет много разнородных категорий дел.
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
Вопрос: Один из учредителей ООО находится в процедуре банкротства. Что будет с его долей в УК ООО? Смогут ли ее выкупить остальные участники ООО и будет ли применяться принцип преимущественного права?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Остальные участники ООО смогут выкупить долю учредителя-банкрота. В данном случае порядок преимущественного права выкупа доли сохраняется. Долю можно будет выкупить по действительной стоимости.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Остальные участники ООО смогут выкупить долю учредителя-банкрота. В данном случае порядок преимущественного права выкупа доли сохраняется. Долю можно будет выкупить по действительной стоимости.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, два участника которого направили в адрес ООО и остальных участников уведомление о намерении продать внешним инвесторам каждый по 1% доли в его уставном капитале за 1 500 000 рублей. После отказа других участников от реализации преимущественного права доли были проданы таким внешним инвесторам. Менее чем через месяц после первых сделок доли 29,055% и 30,981% были проданы теми же участниками тем же инвесторам, которые ранее приобрели по 1% доли каждый. В дальнейшем такие инвесторы наращивали свои пакеты путем покупки долей и у других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, два участника которого направили в адрес ООО и остальных участников уведомление о намерении продать внешним инвесторам каждый по 1% доли в его уставном капитале за 1 500 000 рублей. После отказа других участников от реализации преимущественного права доли были проданы таким внешним инвесторам. Менее чем через месяц после первых сделок доли 29,055% и 30,981% были проданы теми же участниками тем же инвесторам, которые ранее приобрели по 1% доли каждый. В дальнейшем такие инвесторы наращивали свои пакеты путем покупки долей и у других участников.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Также в регулировании преимущественного права покупки долей (акций) в семейной компании ключевую роль играет корпоративный договор, поскольку он позволяет участникам (или акционерам) общества детализировать, изменять или дополнять общепринятые нормы, предусмотренные законодательством. Хотя российские законы устанавливают общий порядок реализации преимущественного права, корпоративный договор может содержать более конкретные условия, например методы оценки стоимости долей, порядок и сроки уведомления, а также процедуры выполнения и контроля за исполнением данных прав.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Также в регулировании преимущественного права покупки долей (акций) в семейной компании ключевую роль играет корпоративный договор, поскольку он позволяет участникам (или акционерам) общества детализировать, изменять или дополнять общепринятые нормы, предусмотренные законодательством. Хотя российские законы устанавливают общий порядок реализации преимущественного права, корпоративный договор может содержать более конкретные условия, например методы оценки стоимости долей, порядок и сроки уведомления, а также процедуры выполнения и контроля за исполнением данных прав.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участниками общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлись три физических лица: участнику-1 принадлежала доля 75 процентов уставного капитала, участнику-2 принадлежала доля 12,5 процентов уставного капитала, участнику-3 принадлежала доля 12,5 процентов уставного капитала.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участниками общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлись три физических лица: участнику-1 принадлежала доля 75 процентов уставного капитала, участнику-2 принадлежала доля 12,5 процентов уставного капитала, участнику-3 принадлежала доля 12,5 процентов уставного капитала.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Как направить участникам, к которым применяются правила о преимущественном праве, и ООО оферту (уведомление) о продаже доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)Как направить участникам, к которым применяются правила о преимущественном праве, и ООО оферту (уведомление) о продаже доли в уставном капитале общества