Устав общества выход запрещен
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав общества выход запрещен (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Факт надлежащего уведомления истцами иных участников общества о продаже своих долей в уставном капитале общества установлен судами первой и апелляционной инстанций. Участники общества не воспользовались правом покупки долей. Истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале. Указанные требования оставлены обществом без удовлетворения, со ссылкой на положения устава общества запрещающие выход из общества. Каких-либо замечаний относительно существа, порядка предъявленного обществу требования, несоблюдения предварительного порядка направления оферты участникам общества не заявлено.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Факт надлежащего уведомления истцами иных участников общества о продаже своих долей в уставном капитале общества установлен судами первой и апелляционной инстанций. Участники общества не воспользовались правом покупки долей. Истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале. Указанные требования оставлены обществом без удовлетворения, со ссылкой на положения устава общества запрещающие выход из общества. Каких-либо замечаний относительно существа, порядка предъявленного обществу требования, несоблюдения предварительного порядка направления оферты участникам общества не заявлено.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В данном случае устав общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества, запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам при наличии у участника права продать принадлежащую ему долю иным участникам с согласия остальных участников и общества. То есть совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обусловливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело, возможность в конечном счете потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Иначе говоря, устав общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В данном случае устав общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества, запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам при наличии у участника права продать принадлежащую ему долю иным участникам с согласия остальных участников и общества. То есть совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обусловливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело, возможность в конечном счете потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Иначе говоря, устав общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Внесение в устав прямого запрета на выход из общества федеральный закон допускает, но не требует.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ). Исходя из этого недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в обществе за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ). Исходя из этого недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в обществе за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.