Субсидиарная ответственность учредителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обособление имущества субъекта гражданского права как следствие утверждения индивидуализма и условие развития предпринимательства
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 3)Представляется, что именно защитное обособление, а точнее, правовые инструменты, обеспечивающие его высокую степень, вызывает критику в доктрине <37> и наибольшие опасения любого законодателя, который так или иначе продвигает балансиры, с помощью которых недоступность личного имущества учредителя обособления становится относительной, а кредиторские притязания получают распространение за границу имущественного комплекса, изначально видимого кредитору. Применительно к личному фонду таким балансиром можно считать норму о субсидиарной ответственности учредителя фонда по его долгам в течение трех лет (в исключительных случаях - пяти лет) с момента учреждения фонда (п. 6 ст. 123.20-4 ГК РФ).
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 3)Представляется, что именно защитное обособление, а точнее, правовые инструменты, обеспечивающие его высокую степень, вызывает критику в доктрине <37> и наибольшие опасения любого законодателя, который так или иначе продвигает балансиры, с помощью которых недоступность личного имущества учредителя обособления становится относительной, а кредиторские притязания получают распространение за границу имущественного комплекса, изначально видимого кредитору. Применительно к личному фонду таким балансиром можно считать норму о субсидиарной ответственности учредителя фонда по его долгам в течение трех лет (в исключительных случаях - пяти лет) с момента учреждения фонда (п. 6 ст. 123.20-4 ГК РФ).
Статья: Имущественная обособленность как признак юридического лица: теория и практика (по страницам классики и судебных актов)
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)3. Имущественная обособленность разных юридических лиц различается в зависимости от формы собственности (государственная, муниципальная, частная) и вещного права, на котором имущество принадлежит юридическому лицу. Для государственного и муниципального имущества создание юридического лица и наделение его имуществом не приводит к полной отделенности имущества учредителя, что проявляется, в частности, в возможности изъять такое имущество и солидарной или субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам юридического лица. У юридических лиц, образованных на основе частной собственности, степень имущественной обособленности значительно более выражена. Для коммерческих корпораций она максимальна.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)3. Имущественная обособленность разных юридических лиц различается в зависимости от формы собственности (государственная, муниципальная, частная) и вещного права, на котором имущество принадлежит юридическому лицу. Для государственного и муниципального имущества создание юридического лица и наделение его имуществом не приводит к полной отделенности имущества учредителя, что проявляется, в частности, в возможности изъять такое имущество и солидарной или субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам юридического лица. У юридических лиц, образованных на основе частной собственности, степень имущественной обособленности значительно более выражена. Для коммерческих корпораций она максимальна.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.4 "Ответственность арбитражного управляющего" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
(ред. от 25.12.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
(ред. от 25.12.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)3. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества.
(ред. от 10.06.2026)3. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В англо-американском праве встречаются также публичные корпорации (public corporations), которые не следует отождествлять ни с public limited companies, ни с public benefit corporations. Нередко они представляют собой исторически возникшие в средневековой Англии corporation sole - одночленную корпорацию, которая в отличие от компании одного лица (one man company) всегда состоит только из одного лица. К ним обычно относят различные региональные и муниципальные (публичные) образования, а также некоторые социальные учреждения, действующие на основании специального законодательства (например, в сфере социального страхования). Их правовой статус не регулируется нормами корпоративного права (corporate law), поскольку, например, в Канаде "коронные" (государственные) корпорации обладают рядом привилегий и иммунитетов, принадлежащих создавшим их публично-правовым образованиям, действуя в качестве их агента (agency), подобно менеджменту обычных частных компаний. Но при этом исключается как субсидиарная ответственность учредителя-собственника по их долгам, так и возможность их банкротства. Кроме того, англо-американскому праву известны и разнообразные унитарные юридические лица в форме некоммерческих фондов.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В англо-американском праве встречаются также публичные корпорации (public corporations), которые не следует отождествлять ни с public limited companies, ни с public benefit corporations. Нередко они представляют собой исторически возникшие в средневековой Англии corporation sole - одночленную корпорацию, которая в отличие от компании одного лица (one man company) всегда состоит только из одного лица. К ним обычно относят различные региональные и муниципальные (публичные) образования, а также некоторые социальные учреждения, действующие на основании специального законодательства (например, в сфере социального страхования). Их правовой статус не регулируется нормами корпоративного права (corporate law), поскольку, например, в Канаде "коронные" (государственные) корпорации обладают рядом привилегий и иммунитетов, принадлежащих создавшим их публично-правовым образованиям, действуя в качестве их агента (agency), подобно менеджменту обычных частных компаний. Но при этом исключается как субсидиарная ответственность учредителя-собственника по их долгам, так и возможность их банкротства. Кроме того, англо-американскому праву известны и разнообразные унитарные юридические лица в форме некоммерческих фондов.
Статья: Запрет на компании-"матрешки": а был ли мальчик?
(Главина Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Ряд ученых считает, что запрет на создание "матрешек" был закреплен зря и только вредил участникам оборота. А.В. Габов отмечает, что запрет основывался исключительно на позитивном праве, а его цели "могут быть достигнуты установлением правила субсидиарной ответственности единственного учредителя или обеспечены иным способом" <14>. Поддерживает это мнение Е.П. Губин <15>. Действительно, запретом ограничивалась конституционная свобода предпринимательской деятельности (ст. 34 Конституции РФ), что требовало от законодателя обосновать его соразмерность и обеспечить реально функционирующий механизм защиты от злоупотреблений. Однако и само ограничение ответственности собственным имуществом юридических лиц можно воспринимать как нарушение равенства между гражданами, допущенное исходя из общественной значимости развития предпринимательства. Природа ограничения очевидно позитивистская; кроме того, бенефициар, в действительности нуждающийся в новом юридическом лице для ведения своих дел, не лишен возможности создать его лично или приобрести доли участия в уставном капитале или акции. Таким образом, и наличие возможности создать для осуществления предпринимательской деятельности вертикальные многоуровневые корпоративные структуры, и ее отсутствие - допустимые варианты законодательного регулирования. Значение имеют реализация запрета, комплекс сопровождающих его законоположений относительно смежных институтов и мер правоприменительного характера.
(Главина Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Ряд ученых считает, что запрет на создание "матрешек" был закреплен зря и только вредил участникам оборота. А.В. Габов отмечает, что запрет основывался исключительно на позитивном праве, а его цели "могут быть достигнуты установлением правила субсидиарной ответственности единственного учредителя или обеспечены иным способом" <14>. Поддерживает это мнение Е.П. Губин <15>. Действительно, запретом ограничивалась конституционная свобода предпринимательской деятельности (ст. 34 Конституции РФ), что требовало от законодателя обосновать его соразмерность и обеспечить реально функционирующий механизм защиты от злоупотреблений. Однако и само ограничение ответственности собственным имуществом юридических лиц можно воспринимать как нарушение равенства между гражданами, допущенное исходя из общественной значимости развития предпринимательства. Природа ограничения очевидно позитивистская; кроме того, бенефициар, в действительности нуждающийся в новом юридическом лице для ведения своих дел, не лишен возможности создать его лично или приобрести доли участия в уставном капитале или акции. Таким образом, и наличие возможности создать для осуществления предпринимательской деятельности вертикальные многоуровневые корпоративные структуры, и ее отсутствие - допустимые варианты законодательного регулирования. Значение имеют реализация запрета, комплекс сопровождающих его законоположений относительно смежных институтов и мер правоприменительного характера.
Статья: Право оперативного управления: пределы реализации имущественной самостоятельности учреждения
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)В научной статье проводится исторический анализ доктринального подхода к правовой характеристике права оперативного управления. Особое внимание уделяется научным трудам профессора С.М. Корнеева и его позиции о праве оперативного управления как субъективном вещном праве. Представлена позиция ученого о разграничении права собственности и права оперативного управления, ставшая основой для авторского вывода о том, что субъект права оперативного управления управляет имуществом собственника ради целей, которые собственник ставит перед первым. В статье затронут вопрос о возможности передачи правомочий собственника субъекту права оперативного управления, ответ на который был дан в свое время еще профессором С.М. Корнеевым, считавшим, что собственник, передавая то или иное правомочие, не передает его полностью. Автором исследуются также современные проблемы применения норм гражданского законодательства РФ о праве оперативного управления, которые в большинстве случаев имеют место применительно к частным учреждениям. Поднимается вопрос о субсидиарной ответственности учредителя учреждения по долгам последнего. Сделан вывод о необходимости пересмотра основных признаков права оперативного управления в условиях новых экономических условий, которые отличны от тех, которые имели место в советский период развития России.
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)В научной статье проводится исторический анализ доктринального подхода к правовой характеристике права оперативного управления. Особое внимание уделяется научным трудам профессора С.М. Корнеева и его позиции о праве оперативного управления как субъективном вещном праве. Представлена позиция ученого о разграничении права собственности и права оперативного управления, ставшая основой для авторского вывода о том, что субъект права оперативного управления управляет имуществом собственника ради целей, которые собственник ставит перед первым. В статье затронут вопрос о возможности передачи правомочий собственника субъекту права оперативного управления, ответ на который был дан в свое время еще профессором С.М. Корнеевым, считавшим, что собственник, передавая то или иное правомочие, не передает его полностью. Автором исследуются также современные проблемы применения норм гражданского законодательства РФ о праве оперативного управления, которые в большинстве случаев имеют место применительно к частным учреждениям. Поднимается вопрос о субсидиарной ответственности учредителя учреждения по долгам последнего. Сделан вывод о необходимости пересмотра основных признаков права оперативного управления в условиях новых экономических условий, которые отличны от тех, которые имели место в советский период развития России.
Статья: Учет дебиторской задолженности, возникшей в связи с предоставлением субсидии
(Мухин С.)
("Казенные учреждения: учет, налоги, право", 2025, N 5)В случае отсутствия у получателя субсидии средств законодательством РФ установлена возможность направления требований о возмещении расходов учредителю получателя субсидии в рамках субсидиарной ответственности контролирующего лица, предусмотренной гражданским законодательством РФ.
(Мухин С.)
("Казенные учреждения: учет, налоги, право", 2025, N 5)В случае отсутствия у получателя субсидии средств законодательством РФ установлена возможность направления требований о возмещении расходов учредителю получателя субсидии в рамках субсидиарной ответственности контролирующего лица, предусмотренной гражданским законодательством РФ.
Готовое решение: Как учреждению вести учет на забалансовом счете 04 "Сомнительная задолженность"
(КонсультантПлюс, 2026)Важно! Требования, предъявляемые к учредителю ООО в рамках субсидиарной ответственности, следует признавать в учете на балансовых счетах по факту возникновения обязанности по исполнению таких требований согласно судебному решению (Письмо Минфина России от 13.08.2021 N 02-06-10/65551. Разъяснения в Письме основаны в том числе на нормах утратившей силу Инструкции N 157н, однако полагаем, что они применимы к рассматриваемой ситуации и сейчас).
(КонсультантПлюс, 2026)Важно! Требования, предъявляемые к учредителю ООО в рамках субсидиарной ответственности, следует признавать в учете на балансовых счетах по факту возникновения обязанности по исполнению таких требований согласно судебному решению (Письмо Минфина России от 13.08.2021 N 02-06-10/65551. Разъяснения в Письме основаны в том числе на нормах утратившей силу Инструкции N 157н, однако полагаем, что они применимы к рассматриваемой ситуации и сейчас).
Готовое решение: Что такое дебиторская задолженность учреждения, ее состав и виды
(КонсультантПлюс, 2026)Требования, предъявляемые к учредителю ООО в рамках субсидиарной ответственности, следует признавать в учете на балансовых счетах по факту возникновения обязанности по исполнению таких требований согласно судебному решению (Письмо Минфина России от 13.08.2021 N 02-06-10/65551 (разъяснения в нем основаны в том числе на нормах утратившей силу Инструкции N 157н, однако полагаем, что они применимы к рассматриваемой ситуации и сейчас)).
(КонсультантПлюс, 2026)Требования, предъявляемые к учредителю ООО в рамках субсидиарной ответственности, следует признавать в учете на балансовых счетах по факту возникновения обязанности по исполнению таких требований согласно судебному решению (Письмо Минфина России от 13.08.2021 N 02-06-10/65551 (разъяснения в нем основаны в том числе на нормах утратившей силу Инструкции N 157н, однако полагаем, что они применимы к рассматриваемой ситуации и сейчас)).
Статья: "Свой среди чужих, чужой среди своих": АНО как "некоммерческое общество с ограниченной ответственностью"
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Автономная некоммерческая организация (АНО) представляет собой одну из наиболее востребованных организационно-правовых форм некоммерческих организаций, используемых в сферах здравоохранения, образования, культуры, науки, права, физической культуры и спорта. Вследствие присущих ей преимуществ, прежде всего полного отделения имущества учредителя от имущества АНО, а значит, и отсутствия классической субсидиарной ответственности учредителя по ее обязательствам (п. 3 ст. 123.24, ст. 399 ГК РФ), АНО вытесняют из гражданского оборота частные учреждения.
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Автономная некоммерческая организация (АНО) представляет собой одну из наиболее востребованных организационно-правовых форм некоммерческих организаций, используемых в сферах здравоохранения, образования, культуры, науки, права, физической культуры и спорта. Вследствие присущих ей преимуществ, прежде всего полного отделения имущества учредителя от имущества АНО, а значит, и отсутствия классической субсидиарной ответственности учредителя по ее обязательствам (п. 3 ст. 123.24, ст. 399 ГК РФ), АНО вытесняют из гражданского оборота частные учреждения.
Статья: Правовые формы реализации гражданской правосубъектности государства
(Суханов Е.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)Такие юридические лица в отечественном правопорядке разделяются: а) на унитарные предприятия с правом хозяйственного ведения на публичное имущество, которые несут неограниченную ответственность перед кредиторами вплоть до банкротства (будучи при этом ограниченными в совершении многих сделок, которые к тому же не участвовавший в них учредитель вправе оспаривать <23>); б) учреждения с правом оперативного управления публичным имуществом, в свою очередь, разделенные на три вида (казенные, бюджетные и автономные) с имущественной ответственностью по долгам, ограниченной денежными средствами и малоценным движимым имуществом (п. 3 ст. 123.21 ГК РФ) и без возможности банкротства <24>. Такая ограниченная самостоятельная ответственность в отсутствие неограниченной субсидиарной ответственности учредителей не позволяет отождествлять публичные учреждения (кроме казенных) с классическими "юридическими лицами публичного права".
(Суханов Е.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)Такие юридические лица в отечественном правопорядке разделяются: а) на унитарные предприятия с правом хозяйственного ведения на публичное имущество, которые несут неограниченную ответственность перед кредиторами вплоть до банкротства (будучи при этом ограниченными в совершении многих сделок, которые к тому же не участвовавший в них учредитель вправе оспаривать <23>); б) учреждения с правом оперативного управления публичным имуществом, в свою очередь, разделенные на три вида (казенные, бюджетные и автономные) с имущественной ответственностью по долгам, ограниченной денежными средствами и малоценным движимым имуществом (п. 3 ст. 123.21 ГК РФ) и без возможности банкротства <24>. Такая ограниченная самостоятельная ответственность в отсутствие неограниченной субсидиарной ответственности учредителей не позволяет отождествлять публичные учреждения (кроме казенных) с классическими "юридическими лицами публичного права".
Статья: Личные фонды как стратегический инструмент для управления капиталами: создание, налогообложение, защита активов
(Тихонова С.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2026, N 1)Защита активов - важнейшая задача в управлении личным фондом. Это связано с утратой у передающих учредителей права собственности на такие активы. По общему правилу после создания фонда и передачи в него активов учредителем риск взаимной субсидиарной ответственности перед кредиторами как фонда, так и учредителя сохраняется в течение трех лет (по решению суда этот срок может быть продлен до пяти лет). После истечения этого срока фонд не отвечает по обязательствам учредителя, равно как и последний не отвечает по обязательствам фонда. Безусловно, есть нюансы, например риски оспаривания передачи каких-то активов в фонд в рамках банкротства. Но в эпоху максимальной турбулентности лучше что-то заранее спланировать и сделать для защиты капитала, чем потом сожалеть о несделанном.
(Тихонова С.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2026, N 1)Защита активов - важнейшая задача в управлении личным фондом. Это связано с утратой у передающих учредителей права собственности на такие активы. По общему правилу после создания фонда и передачи в него активов учредителем риск взаимной субсидиарной ответственности перед кредиторами как фонда, так и учредителя сохраняется в течение трех лет (по решению суда этот срок может быть продлен до пяти лет). После истечения этого срока фонд не отвечает по обязательствам учредителя, равно как и последний не отвечает по обязательствам фонда. Безусловно, есть нюансы, например риски оспаривания передачи каких-то активов в фонд в рамках банкротства. Но в эпоху максимальной турбулентности лучше что-то заранее спланировать и сделать для защиты капитала, чем потом сожалеть о несделанном.