Способы защиты корпоративных прав
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы защиты корпоративных прав (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Восстановление правового положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав акционеров
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)<5> Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. N 1. С. 106.
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)<5> Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. N 1. С. 106.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Исследуя правовую природу института исключения из ООО, авторы указывают на дуализм его правовой природы <15>. А.А. Кузнецов подчеркивает, что исключение можно рассматривать как санкцию за нарушение обязанностей участника, включая обязанности действовать в интересах общества <16>. В своем рассуждении автор указывает на нарушение фидуциарных обязанностей члена корпорации. Иная позиция правовой природы исключения, которая является наиболее распространенной точкой зрения, сводится к тому, что исключение является специальным способом защиты корпоративных прав <17>. Такая позиция поддерживается правоприменительной практикой, в частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24 декабря 2014 г., подчеркивается, что целью такого корпоративного способа является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества <18>. В приведенном Обзоре обращается внимание на исключительность такого механизма.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Исследуя правовую природу института исключения из ООО, авторы указывают на дуализм его правовой природы <15>. А.А. Кузнецов подчеркивает, что исключение можно рассматривать как санкцию за нарушение обязанностей участника, включая обязанности действовать в интересах общества <16>. В своем рассуждении автор указывает на нарушение фидуциарных обязанностей члена корпорации. Иная позиция правовой природы исключения, которая является наиболее распространенной точкой зрения, сводится к тому, что исключение является специальным способом защиты корпоративных прав <17>. Такая позиция поддерживается правоприменительной практикой, в частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24 декабря 2014 г., подчеркивается, что целью такого корпоративного способа является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества <18>. В приведенном Обзоре обращается внимание на исключительность такого механизма.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 37 "Порядок проведения заседания общего собрания участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Принимая во внимание, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом об обществах и учредительными документами общества, учитывая, что вопрос относительно ликвидации общества как способ разрешения корпоративного конфликта исключается с учетом необходимости в соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 37 Закона об обществах принятия единогласного решения всеми участниками общества, суды заключили, что в данном случае ликвидация общества не может являться способом разрешения конфликта, поскольку участники заинтересованы в сохранении общества и его дальнейшем развитии, однако не могут урегулировать конфликт добровольно, таким образом, исключение участника Кутяева Д.А. из общества не приведет к негативным для общества последствиям."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный конфликт, парализующий деятельность юрлица (дедлок)
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды приняли во внимание, что особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждой стороны конфликта (50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, а исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта, в связи с чем при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, при том что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды приняли во внимание, что особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждой стороны конфликта (50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, а исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта, в связи с чем при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, при том что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Можно ли исключить из ООО участника-директора, если непроведение им общего собрания повлекло негативные последствия для общества
(КонсультантПлюс, 2026)Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Можно ли исключить из ООО участника-директора, если непроведение им общего собрания повлекло негативные последствия для общества
(КонсультантПлюс, 2026)Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)<42> См.: Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1. С. 106 - 121.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)<42> См.: Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1. С. 106 - 121.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не раскрывают особенностей определения момента перехода к наследникам корпоративных прав, в том числе и права участия в решении собраний, способов защиты корпоративных прав наследников от недобросовестных действий хозяйственного общества, возможности учреждения доверительного управления в отношении подобного принятого наследства.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не раскрывают особенностей определения момента перехода к наследникам корпоративных прав, в том числе и права участия в решении собраний, способов защиты корпоративных прав наследников от недобросовестных действий хозяйственного общества, возможности учреждения доверительного управления в отношении подобного принятого наследства.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)224. Некоторые авторы считают, что расширенное применение норм обязательственного права обогащает инструментарий способов защиты корпоративных прав, способствует заполнению пробелов в корпоративном законодательстве (хотя и с оговорками) <1>. С данным утверждением частично можно согласиться, поскольку многие институты корпоративного права действительно имеют аналоги в праве обязательственном, и при отсутствии подходящей корпоративно-правовой нормы имеет смысл обращаться к договорному, обязательственному, сделочному регулированию. Однако такие фундаментальные вопросы, как добросовестность, злоупотребление правом, стандарт осмотрительного поведения в корпоративных отношениях, на наш взгляд, не могут решаться апелляциями к обязательственной теории в чистом виде.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)224. Некоторые авторы считают, что расширенное применение норм обязательственного права обогащает инструментарий способов защиты корпоративных прав, способствует заполнению пробелов в корпоративном законодательстве (хотя и с оговорками) <1>. С данным утверждением частично можно согласиться, поскольку многие институты корпоративного права действительно имеют аналоги в праве обязательственном, и при отсутствии подходящей корпоративно-правовой нормы имеет смысл обращаться к договорному, обязательственному, сделочному регулированию. Однако такие фундаментальные вопросы, как добросовестность, злоупотребление правом, стандарт осмотрительного поведения в корпоративных отношениях, на наш взгляд, не могут решаться апелляциями к обязательственной теории в чистом виде.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3.3. Классификация способов защиты корпоративных прав,
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3.3. Классификация способов защиты корпоративных прав,
Статья: Эволюция производного иска в Великобритании
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)<11> Сказанное в тексте объясняет признание в отечественной литературе связи природы косвенного иска с институтом траста. См.: Аболонин Г.О. Массовые иски. С. 280; Бутенко А.Б. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Юрист. 2005. N 3 (СПС "КонсультантПлюс"); Листарова О.С. Косвенные иски как способ защиты корпоративных прав: проблемы теории и практики // Известия высших учебных заведений. Поволжский регион. Общественные науки. Политика и право. 2010. N 4 (16). С. 69; Турышев П.В. Указ. соч. С. 21; Чуманова А.Н. Правовая основа косвенного иска в РФ и зарубежных странах. Сравнительно-правовое исследование // Science Time. 2016. С. 527 (https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-osnova-kosvennogo-iska-v-rf-i-zarubezhnyh-stranah-sravnitelno-pravovoe-issledovanie); Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. N 11. С. 72 - 78; N 12. С. 40 - 51; Он же. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. N 11, 12 (СПС "КонсультантПлюс").
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)<11> Сказанное в тексте объясняет признание в отечественной литературе связи природы косвенного иска с институтом траста. См.: Аболонин Г.О. Массовые иски. С. 280; Бутенко А.Б. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Юрист. 2005. N 3 (СПС "КонсультантПлюс"); Листарова О.С. Косвенные иски как способ защиты корпоративных прав: проблемы теории и практики // Известия высших учебных заведений. Поволжский регион. Общественные науки. Политика и право. 2010. N 4 (16). С. 69; Турышев П.В. Указ. соч. С. 21; Чуманова А.Н. Правовая основа косвенного иска в РФ и зарубежных странах. Сравнительно-правовое исследование // Science Time. 2016. С. 527 (https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-osnova-kosvennogo-iska-v-rf-i-zarubezhnyh-stranah-sravnitelno-pravovoe-issledovanie); Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. N 11. С. 72 - 78; N 12. С. 40 - 51; Он же. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. N 11, 12 (СПС "КонсультантПлюс").
Статья: Категория "имущество" в аспекте межотраслевого регулирования имущественных отношений
(Летова Н.В.)
("Гражданское право", 2025, N 1)<5> См.: Лескова Ю.Г., Ванин В.В. Правовосстановительные способы защиты корпоративных цифровых прав // Законы России: опыт, анализ, практика. 2022. N 7. С. 71; Лескова Ю.Г., Филатова У.Б. Принцип добросовестности и злоупотребление правом в аспекте конвергенции семейного законодательства и законодательства о банкротстве // Гражданское право. 2023. N 4. С. 20 и др.
(Летова Н.В.)
("Гражданское право", 2025, N 1)<5> См.: Лескова Ю.Г., Ванин В.В. Правовосстановительные способы защиты корпоративных цифровых прав // Законы России: опыт, анализ, практика. 2022. N 7. С. 71; Лескова Ю.Г., Филатова У.Б. Принцип добросовестности и злоупотребление правом в аспекте конвергенции семейного законодательства и законодательства о банкротстве // Гражданское право. 2023. N 4. С. 20 и др.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Можно ли признать систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников ООО неучастие в двух общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава ООО "Терминал Сервис", руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества; при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; установив, что неучастие Егорова А.В. в двух собраниях участников общества не может быть признано систематическим нарушением; более того, истцом не приведены достаточные доказательства, безусловно свидетельствующие о факте уклонения Егорова А.В. от участия в собрании, в том числе, без уважительной причины; так, в момент проведения внеочередного собрания, запланированного на 10.11.2021, а также в момент направления ответчику уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 29.11.2021, ответчик отсутствовал на территории Российской Федерации в период с 03.11.2021 по 23.11.2021, что подтверждается авиабилетами, которые приложены к отзыву на исковое заявление, купленными 12.09.2021, то есть, до направления ответчику извещения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, запланированного на 10.11.2021, что свидетельствует о добросовестности действий ответчика; при этом во внеочередных общих собраниях участников общества 13.04.2022, 29.04.2022, 08.06.2022 ответчик принимал участия и голосовал по вопросам повестки дня, признав, таким образом, доказанным факт, что истцом в материалы дела не представлено доказательств причинения обществу каких-либо убытков действиями (бездействием) ответчика; представленные истцом доказательства не подтверждают довод о том, что ответчик своими действиями (бездействием) привел к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований..."
Можно ли признать систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников ООО неучастие в двух общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава ООО "Терминал Сервис", руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества; при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; установив, что неучастие Егорова А.В. в двух собраниях участников общества не может быть признано систематическим нарушением; более того, истцом не приведены достаточные доказательства, безусловно свидетельствующие о факте уклонения Егорова А.В. от участия в собрании, в том числе, без уважительной причины; так, в момент проведения внеочередного собрания, запланированного на 10.11.2021, а также в момент направления ответчику уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 29.11.2021, ответчик отсутствовал на территории Российской Федерации в период с 03.11.2021 по 23.11.2021, что подтверждается авиабилетами, которые приложены к отзыву на исковое заявление, купленными 12.09.2021, то есть, до направления ответчику извещения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, запланированного на 10.11.2021, что свидетельствует о добросовестности действий ответчика; при этом во внеочередных общих собраниях участников общества 13.04.2022, 29.04.2022, 08.06.2022 ответчик принимал участия и голосовал по вопросам повестки дня, признав, таким образом, доказанным факт, что истцом в материалы дела не представлено доказательств причинения обществу каких-либо убытков действиями (бездействием) ответчика; представленные истцом доказательства не подтверждают довод о том, что ответчик своими действиями (бездействием) привел к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований..."
Статья: Конфликт интересов между субъектами корпоративных правоотношений при проведении сделок с акциями
(Левушкин А.Н.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 12)Следует признать, что правовые нормы, регулирующие сделки с акциями, носят зачастую общий характер и не учитывают особенности корпоративных правоотношений. Отсутствуют правовые положения, регламентирующие соотношение стоимости пакета акций и корпоративного контроля, не учитывается степень лояльности менеджмента, не введены надлежащие способы защиты нарушенных корпоративных прав. Кроме того, отсутствие специальных законодательных дефиниций в отношении сделок с акциями позволяет недобросовестным лицам использовать договорные конструкции для злоупотребления корпоративными правами.
(Левушкин А.Н.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 12)Следует признать, что правовые нормы, регулирующие сделки с акциями, носят зачастую общий характер и не учитывают особенности корпоративных правоотношений. Отсутствуют правовые положения, регламентирующие соотношение стоимости пакета акций и корпоративного контроля, не учитывается степень лояльности менеджмента, не введены надлежащие способы защиты нарушенных корпоративных прав. Кроме того, отсутствие специальных законодательных дефиниций в отношении сделок с акциями позволяет недобросовестным лицам использовать договорные конструкции для злоупотребления корпоративными правами.
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)<34> Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 2. С. 114 - 115, 126.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)<34> Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 2. С. 114 - 115, 126.