Устав непубличного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав непубличного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
(КонсультантПлюс, 2026)На внеочередном заседании голосование можно совместить с заочным голосованием. В частности, вопрос об избрании совета директоров может быть решен на внеочередном заседании, совмещенном с заочным голосованием, если по уставу непубличного общества он не решается только заочным голосованием (п. 5 ст. 47, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 50.1 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)На внеочередном заседании голосование можно совместить с заочным голосованием. В частности, вопрос об избрании совета директоров может быть решен на внеочередном заседании, совмещенном с заочным голосованием, если по уставу непубличного общества он не решается только заочным голосованием (п. 5 ст. 47, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 50.1 Закона об АО).
Готовое решение: Как изменить адрес АО в пределах места нахождения
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы подтвердить проведение заседания общего собрания акционеров и результаты голосования (в том числе заочного), составьте протокол в письменной форме. Если проведено заседание, протокол подпишут председательствующий на нем и секретарь. При проведении заочного голосования подписать протокол должны секретарь и председатель совета директоров (наблюдательного совета), а если в непубличном АО нет данного органа - лицо, которое занимает должность (осуществляет функции) единоличного исполнительного органа общества. Иной порядок подписания протокола общего собрания акционеров может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы подтвердить проведение заседания общего собрания акционеров и результаты голосования (в том числе заочного), составьте протокол в письменной форме. Если проведено заседание, протокол подпишут председательствующий на нем и секретарь. При проведении заочного голосования подписать протокол должны секретарь и председатель совета директоров (наблюдательного совета), а если в непубличном АО нет данного органа - лицо, которое занимает должность (осуществляет функции) единоличного исполнительного органа общества. Иной порядок подписания протокола общего собрания акционеров может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение крупной сделки АО с заинтересованностью, заключение о крупной сделке
(КонсультантПлюс, 2026)"...Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях, когда в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках..."
(КонсультантПлюс, 2026)"...Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях, когда в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2026)Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
(КонсультантПлюс, 2026)Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.
(ред. от 10.06.2026)4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2026 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Информация о досрочном прекращении полномочий члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а также об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества раскрывается в порядке и сроки, которые установлены законодательством о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах, если иные порядок и сроки раскрытия такой информации не предусмотрены уставом непубличного акционерного общества при отсутствии публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Информация о досрочном прекращении полномочий члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а также об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества раскрывается в порядке и сроки, которые установлены законодательством о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах, если иные порядок и сроки раскрытия такой информации не предусмотрены уставом непубличного акционерного общества при отсутствии публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Действительно, в п. 3 ст. 32.2 Закона об АО установлено, что вклады в имущество непубличного общества вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом непубличного общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Действительно, в п. 3 ст. 32.2 Закона об АО установлено, что вклады в имущество непубличного общества вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом непубличного общества.
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- согласно п. 8 ст. 15 уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- согласно п. 8 ст. 15 уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества;
Статья: Публичные и непубличные хозяйственные общества: десять лет спустя
(Белычева Е.С.)
("Статут", 2024)Так, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены:
(Белычева Е.С.)
("Статут", 2024)Так, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены:
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Устав непубличного АО о преимущественном праве покупки. Как следует из п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО", уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Устав непубличного АО о преимущественном праве покупки. Как следует из п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО", уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
Статья: Внесение изменений в устав акционерного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Также уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, представляемых одному акционеру (абз. 12 п. 3 ст. 11 Закона об АО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Также уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, представляемых одному акционеру (абз. 12 п. 3 ст. 11 Закона об АО).
Готовое решение: Когда нужно одобрять (получать согласие) сделку АО, в совершении которой имеется заинтересованность, и в каком порядке
(КонсультантПлюс, 2026)устав непубличного общества предусматривает возможность совершения сделок с заинтересованностью без согласования. Такие сделки могут быть оспорены в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 8 ст. 83 Закона об АО, п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(КонсультантПлюс, 2026)устав непубличного общества предусматривает возможность совершения сделок с заинтересованностью без согласования. Такие сделки могут быть оспорены в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 8 ст. 83 Закона об АО, п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Как и в публичном акционерном обществе, участник получает капитализацию своих акций при "уходе" из бизнеса путем их продажи. Но в отличие от ПАО уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения другими акционерами и самим акционерным обществом продаваемых акций: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Как и в публичном акционерном обществе, участник получает капитализацию своих акций при "уходе" из бизнеса путем их продажи. Но в отличие от ПАО уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения другими акционерами и самим акционерным обществом продаваемых акций: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с изложенным если уставом непубличного общества предусмотрен иной порядок избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) без использования кумулятивного голосования, то он может в том числе включать в себя возможность переизбрания отдельных членов.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с изложенным если уставом непубличного общества предусмотрен иной порядок избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) без использования кумулятивного голосования, то он может в том числе включать в себя возможность переизбрания отдельных членов.
Вопрос: В непубличном акционерном обществе (АО) пять физлиц-акционеров. В уставе АО не определен срок, на который назначается ревизионная комиссия. Может ли ревизионная комиссия назначаться на два года или только на год?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В непубличном акционерном обществе (АО) пять физлиц-акционеров. В уставе АО не определен срок, на который назначается ревизионная комиссия. Может ли ревизионная комиссия назначаться на два года или только на год?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В непубличном акционерном обществе (АО) пять физлиц-акционеров. В уставе АО не определен срок, на который назначается ревизионная комиссия. Может ли ревизионная комиссия назначаться на два года или только на год?