Размытие доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Размытие доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Одним из наиболее сложных вопросов в контексте осуществления залогодержателем прав участника общества является вопрос о возможности реализации залогодержателем преимущественного права покупки доли, отчуждаемой участником общества в пользу третьего лица. Рассмотрим две ситуации. Предположим, что залогодержатель выступает против осуществления преимущественного права, тогда как участник-залогодатель полагает необходимым воспользоваться этим правом. У участника-залогодателя имеется интерес, признаваемый за ним законом: интерес, заключающийся в том, чтобы воспрепятствовать вхождению в состав участников общества нежелательных третьих лиц. Кроме того, у участника-залогодателя может быть и личный интерес в этой ситуации, в частности в сохранении размера своей доли участия в уставном капитале общества (см., например, абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Таким образом, бездействие залогодержателя в этой ситуации свидетельствует о безразличии к интересам участника либо даже о стремлении нанести им вред. При этом залогодержатель должен учитывать интересы залогодателя в принципе и особенно в ситуации, когда ему предоставляется возможность осуществлять права участника общества. Менее однозначной является другая ситуация: залогодержатель намеревается осуществить преимущественное право, несмотря на протест со стороны участника-залогодателя. Если залогодержателем является третье лицо, то за ним едва ли может быть признано наличие самостоятельного легитимного интереса в осуществлении преимущественного права, с учетом того что цель этого права - оградить участников общества от вхождения в их состав третьих лиц. Вместе с тем у него может быть легитимный интерес в сохранении заложенной доли или части доли в уставном капитале общества от "размытия", однако этот интерес может иметь место только в ситуации, описанной в абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО. Если залогодержателем является другой участник общества, то его интерес, помимо упомянутого выше, состоит в ограждении участников общества от вхождения в их состав третьих лиц (для чего может быть необходима реализация преимущественного права в отношении всей продаваемой доли или части доли в уставном капитале общества). Представляется, что залогодатель (должник или третье лицо) соглашается с осуществлением прав участника залогодержателем, тем самым он дает согласие на то, что у него в результате действий залогодержателя по реализации прав участника могут возникнуть обязанности (ст. 155 ГК РФ). Однако эта возможность ограничивается только теми ситуациями, когда у залогодержателя есть законный интерес в осуществлении корпоративных прав таким образом, что это приводит к возникновению обязанностей у участника-залогодателя.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Одним из наиболее сложных вопросов в контексте осуществления залогодержателем прав участника общества является вопрос о возможности реализации залогодержателем преимущественного права покупки доли, отчуждаемой участником общества в пользу третьего лица. Рассмотрим две ситуации. Предположим, что залогодержатель выступает против осуществления преимущественного права, тогда как участник-залогодатель полагает необходимым воспользоваться этим правом. У участника-залогодателя имеется интерес, признаваемый за ним законом: интерес, заключающийся в том, чтобы воспрепятствовать вхождению в состав участников общества нежелательных третьих лиц. Кроме того, у участника-залогодателя может быть и личный интерес в этой ситуации, в частности в сохранении размера своей доли участия в уставном капитале общества (см., например, абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Таким образом, бездействие залогодержателя в этой ситуации свидетельствует о безразличии к интересам участника либо даже о стремлении нанести им вред. При этом залогодержатель должен учитывать интересы залогодателя в принципе и особенно в ситуации, когда ему предоставляется возможность осуществлять права участника общества. Менее однозначной является другая ситуация: залогодержатель намеревается осуществить преимущественное право, несмотря на протест со стороны участника-залогодателя. Если залогодержателем является третье лицо, то за ним едва ли может быть признано наличие самостоятельного легитимного интереса в осуществлении преимущественного права, с учетом того что цель этого права - оградить участников общества от вхождения в их состав третьих лиц. Вместе с тем у него может быть легитимный интерес в сохранении заложенной доли или части доли в уставном капитале общества от "размытия", однако этот интерес может иметь место только в ситуации, описанной в абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО. Если залогодержателем является другой участник общества, то его интерес, помимо упомянутого выше, состоит в ограждении участников общества от вхождения в их состав третьих лиц (для чего может быть необходима реализация преимущественного права в отношении всей продаваемой доли или части доли в уставном капитале общества). Представляется, что залогодатель (должник или третье лицо) соглашается с осуществлением прав участника залогодержателем, тем самым он дает согласие на то, что у него в результате действий залогодержателя по реализации прав участника могут возникнуть обязанности (ст. 155 ГК РФ). Однако эта возможность ограничивается только теми ситуациями, когда у залогодержателя есть законный интерес в осуществлении корпоративных прав таким образом, что это приводит к возникновению обязанностей у участника-залогодателя.
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В законодательстве Российской Федерации существует и обратная ситуация, при которой корпоративная обязанность может быть трансформирована в корпоративное право. Так, п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" <27> предусмотрена обязанность, согласно которой участник общества, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно уведомить остальных участников общества и само общество, направив через общество нотариально удостоверенное предложение о покупке, адресованное указанным лицам, которое содержит информацию о цене и прочих условиях продажи. Подобное же положение о преимущественном праве покупки доли или части доли уставного капитала хозяйственного общества установлено и в абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ <28>. По задумке законодателя реализация преимущественного права покупки обеспечивает участникам общества возможность сохранить контроль над составом участников, предотвратить размытие долей и нежелательное вхождение третьих лиц в управление хозяйственного общества.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В законодательстве Российской Федерации существует и обратная ситуация, при которой корпоративная обязанность может быть трансформирована в корпоративное право. Так, п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" <27> предусмотрена обязанность, согласно которой участник общества, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно уведомить остальных участников общества и само общество, направив через общество нотариально удостоверенное предложение о покупке, адресованное указанным лицам, которое содержит информацию о цене и прочих условиях продажи. Подобное же положение о преимущественном праве покупки доли или части доли уставного капитала хозяйственного общества установлено и в абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ <28>. По задумке законодателя реализация преимущественного права покупки обеспечивает участникам общества возможность сохранить контроль над составом участников, предотвратить размытие долей и нежелательное вхождение третьих лиц в управление хозяйственного общества.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)С бывшего супруга не взыскивают убытки, причиненные размытием его доли в ООО в период рассмотрения спора о разделе имущества, нажитого в период брака, только из-за того, что он не внес дополнительный вклад в устав ООО наряду с другими участниками
(КонсультантПлюс, 2026)С бывшего супруга не взыскивают убытки, причиненные размытием его доли в ООО в период рассмотрения спора о разделе имущества, нажитого в период брака, только из-за того, что он не внес дополнительный вклад в устав ООО наряду с другими участниками
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)При этом подпунктом 3 пункта 1 статьи 343 ГК РФ предусмотрено, что залогодержатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату или уменьшение доли, и предпринимать меры, необходимые для ее сохранности. В этой связи предполагается, что на залогодержателя как на лицо, замещающее участника ООО в полном объеме на период действия залога, распространяются положения статьи 65.2 ГК РФ, устанавливающие обязанность не вредить обществу своими действиями [5]. Данная позиция находит свое подтверждение в судебной практике, когда действия залогодержателя по увеличению уставного капитала ООО и принятие в его состав нового участника были квалифицированы судом как направленные на "размытие" доли залогодателя <7>. На наш взгляд, такие действия прямо противоречат обеспечительной функции залога доли, поскольку влекут уменьшение стоимости предмета залога, которым обеспечено исполнение основного обязательства. Это в дальнейшем приводит к невозможности удовлетворения требований залогодержателя.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)При этом подпунктом 3 пункта 1 статьи 343 ГК РФ предусмотрено, что залогодержатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату или уменьшение доли, и предпринимать меры, необходимые для ее сохранности. В этой связи предполагается, что на залогодержателя как на лицо, замещающее участника ООО в полном объеме на период действия залога, распространяются положения статьи 65.2 ГК РФ, устанавливающие обязанность не вредить обществу своими действиями [5]. Данная позиция находит свое подтверждение в судебной практике, когда действия залогодержателя по увеличению уставного капитала ООО и принятие в его состав нового участника были квалифицированы судом как направленные на "размытие" доли залогодателя <7>. На наш взгляд, такие действия прямо противоречат обеспечительной функции залога доли, поскольку влекут уменьшение стоимости предмета залога, которым обеспечено исполнение основного обязательства. Это в дальнейшем приводит к невозможности удовлетворения требований залогодержателя.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "Терминал Инвест". В рамках данного дела В.И. Степанов, участник с долей 50% в материнской компании ООО "Терминал Инвест", обратился в суд с иском о признании недействительными шести сделок, связанных с принятием в дочернюю компанию (ООО "Склад Терминал") новых участников, которое осуществлялось за счет заключения соглашений о зачете требований новых участников к обществу. В результате доля материнской компании в дочерней сократилась со 100 до 24,9% (по мнению истца, сделка была направлена на размытие доли). Одновременно участник материнской компании потребовал восстановить материнскую компанию в правах 100%-ного участника дочернего общества за счет лишения вновь прибывших участников своих долей.
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "Терминал Инвест". В рамках данного дела В.И. Степанов, участник с долей 50% в материнской компании ООО "Терминал Инвест", обратился в суд с иском о признании недействительными шести сделок, связанных с принятием в дочернюю компанию (ООО "Склад Терминал") новых участников, которое осуществлялось за счет заключения соглашений о зачете требований новых участников к обществу. В результате доля материнской компании в дочерней сократилась со 100 до 24,9% (по мнению истца, сделка была направлена на размытие доли). Одновременно участник материнской компании потребовал восстановить материнскую компанию в правах 100%-ного участника дочернего общества за счет лишения вновь прибывших участников своих долей.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.