Присоединение ООО к ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ООО к ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Может ли участник присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения не вступать в основное ООО в качестве участника, а просто выйти из состава участников?
(Консультация эксперта, 2024)В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 рассматривалась ситуация, где налоговый орган отказал в государственной регистрации в форме присоединения ООО-1 к ООО-2, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица. При этом судом отмечено, что решение налогового органа не препятствует выходу участника из состава участников ООО-1 до присоединения последнего к ООО-2 или выходу из состава участников ООО-2 после завершения процедуры реорганизации.
(Консультация эксперта, 2024)В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 рассматривалась ситуация, где налоговый орган отказал в государственной регистрации в форме присоединения ООО-1 к ООО-2, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица. При этом судом отмечено, что решение налогового органа не препятствует выходу участника из состава участников ООО-1 до присоединения последнего к ООО-2 или выходу из состава участников ООО-2 после завершения процедуры реорганизации.
Статья: Правила торговой практики в конкурентном праве
(Ашфа Д.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 3)<26> См.: решение и предписание ФАС России от 25.03.2011 N 110/89-10 по делу о нарушении антимонопольного законодательства в отношении ООО "ЕвразХолдинг", ЗАО "Распадская угольная компания" и ОАО "Северсталь"; решение и предписание ФАС России от 23.12.2011 N 110/171-11 по делу о нарушении антимонопольного законодательства в отношении ОАО "ТНК-BP Холдинг".
(Ашфа Д.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 3)<26> См.: решение и предписание ФАС России от 25.03.2011 N 110/89-10 по делу о нарушении антимонопольного законодательства в отношении ООО "ЕвразХолдинг", ЗАО "Распадская угольная компания" и ОАО "Северсталь"; решение и предписание ФАС России от 23.12.2011 N 110/171-11 по делу о нарушении антимонопольного законодательства в отношении ОАО "ТНК-BP Холдинг".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...оспариваемое решение инспекции [о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ЗАО при реорганизации в форме преобразования, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании ООО путем преобразования - ред.] было принято на основании недостоверного документа, что, в свою очередь, противоречит положениям статьи 17 Закона о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя на участие в управлении обществом, на основании чего иск [о признании решения незаконным - ред.] удовлетворен судом правомерно..."
(КонсультантПлюс, 2026)...оспариваемое решение инспекции [о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ЗАО при реорганизации в форме преобразования, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании ООО путем преобразования - ред.] было принято на основании недостоверного документа, что, в свою очередь, противоречит положениям статьи 17 Закона о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя на участие в управлении обществом, на основании чего иск [о признании решения незаконным - ред.] удовлетворен судом правомерно..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...в ЕГРЮЛ внесена запись... о прекращении деятельности юридического лица - закрытое акционерное общество... путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является общество с ограниченной ответственностью...
(КонсультантПлюс, 2026)...в ЕГРЮЛ внесена запись... о прекращении деятельности юридического лица - закрытое акционерное общество... путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является общество с ограниченной ответственностью...
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">1.7. Ввиду того, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности юридических при реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью руководитель последнего, подписавший представленные с указанными заявлениями договор присоединения и передаточные акты, лишен права на управление юридическим лицом в силу назначенной судом дисквалификации, суды пришли к выводу о соответствии оспариваемых решений об отказе в государственной регистрации требованиям закона.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">1.7. Ввиду того, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности юридических при реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью руководитель последнего, подписавший представленные с указанными заявлениями договор присоединения и передаточные акты, лишен права на управление юридическим лицом в силу назначенной судом дисквалификации, суды пришли к выводу о соответствии оспариваемых решений об отказе в государственной регистрации требованиям закона.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)"...Как установлено судами, налогоплательщик, будучи реорганизованным в 2015 году путем присоединения к нему ЗАО "1" и ЗАО "2" (02.10.2015 и 30.10.2015 соответственно), по актам приема-передачи налоговых убытков принял на себя не учтенные ими убытки, образованные у названных обществ в 2010 - 2015 гг., в общей сумме 24 424 306 руб. Из них 18 824 827 руб. убытка, приходящегося на 2012 - 2014 гг., заявитель списал при формировании налоговой базы по налогу на прибыль за 2015 год, а остаток - 5 599 479 руб. - перенес для списания в будущие периоды (на 2016 год).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)"...Как установлено судами, налогоплательщик, будучи реорганизованным в 2015 году путем присоединения к нему ЗАО "1" и ЗАО "2" (02.10.2015 и 30.10.2015 соответственно), по актам приема-передачи налоговых убытков принял на себя не учтенные ими убытки, образованные у названных обществ в 2010 - 2015 гг., в общей сумме 24 424 306 руб. Из них 18 824 827 руб. убытка, приходящегося на 2012 - 2014 гг., заявитель списал при формировании налоговой базы по налогу на прибыль за 2015 год, а остаток - 5 599 479 руб. - перенес для списания в будущие периоды (на 2016 год).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Какую запись вносит регистрирующий орган, если реорганизация ООО прекращена по инициативе общества
(КонсультантПлюс, 2026)Решением от 07.11.2011 N 5 единственного участника Общества - ЗАО "Механика" ранее принятое решение о реорганизации ООО "АКТ" в форме присоединения к ООО "СУ-189 "Инжиниринг" отменено.
Какую запись вносит регистрирующий орган, если реорганизация ООО прекращена по инициативе общества
(КонсультантПлюс, 2026)Решением от 07.11.2011 N 5 единственного участника Общества - ЗАО "Механика" ранее принятое решение о реорганизации ООО "АКТ" в форме присоединения к ООО "СУ-189 "Инжиниринг" отменено.
"Договоры об оказании информационных услуг: монография"
(Дорохова Н.А.)
("Проспект", 2022)34. Приложение N 3 к Договору об оказании информационных услуг ЗАО "Поволжское бюро кредитных историй". http://www.pbki.ru/download/dogovor_source.doc (дата обращения: 10.02.2009).
(Дорохова Н.А.)
("Проспект", 2022)34. Приложение N 3 к Договору об оказании информационных услуг ЗАО "Поволжское бюро кредитных историй". http://www.pbki.ru/download/dogovor_source.doc (дата обращения: 10.02.2009).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Кроме того, суд установил, что по оспариваемой сделке принадлежащее ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество было отчуждено по цене значительно ниже его действительной стоимости, при этом общество встречного исполнения не получило. В отсутствие доказательств исполнения ООО "Вертикаль" обязательств по договору о технологическом присоединении от 14.04.2017 суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать наступление обязательства ЗАО "Лагуна-ГРИН" по их оплате и, как следствие, возникновение возможности погашения соответствующих требований зачетом взаимных требований по соглашению от 08.06.2017.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Кроме того, суд установил, что по оспариваемой сделке принадлежащее ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество было отчуждено по цене значительно ниже его действительной стоимости, при этом общество встречного исполнения не получило. В отсутствие доказательств исполнения ООО "Вертикаль" обязательств по договору о технологическом присоединении от 14.04.2017 суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать наступление обязательства ЗАО "Лагуна-ГРИН" по их оплате и, как следствие, возникновение возможности погашения соответствующих требований зачетом взаимных требований по соглашению от 08.06.2017.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Создание акционерного общества.
Правомерен ли отказ в госрегистрации АО, если учредитель является массовым руководителем или учредителем
(КонсультантПлюс, 2026)Зайнуллин Р.М. также является участником в трех действующих юридических лицах ("Такси номер 1", ООО "Промавтокомпонент", ООО "Автозапчасть"), одно юридическое лицо, в котором Зайнуллин Р.М. был участником, прекратило деятельность при преобразовании (ЗАО "Автозапчасть"), два юридических лица прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения (ООО "Автомир", ООО "Камагросервис"), три юридических лица ("ООО "Камагросервис-Челны", "ТД "АВТО-2004", ООО "Скиф") исключены из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации как недействующие юридические лица в связи с непредставлением отчетности и отсутствием движения денежных средств по расчетным счетам.
Правомерен ли отказ в госрегистрации АО, если учредитель является массовым руководителем или учредителем
(КонсультантПлюс, 2026)Зайнуллин Р.М. также является участником в трех действующих юридических лицах ("Такси номер 1", ООО "Промавтокомпонент", ООО "Автозапчасть"), одно юридическое лицо, в котором Зайнуллин Р.М. был участником, прекратило деятельность при преобразовании (ЗАО "Автозапчасть"), два юридических лица прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения (ООО "Автомир", ООО "Камагросервис"), три юридических лица ("ООО "Камагросервис-Челны", "ТД "АВТО-2004", ООО "Скиф") исключены из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации как недействующие юридические лица в связи с непредставлением отчетности и отсутствием движения денежных средств по расчетным счетам.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли договор цессии при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)При разбирательстве дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Маркина Л.Н. является акционером ЗАО "Планета Кино", которой принадлежит 40 процентов обыкновенных акций этого Общества, а дополнительное соглашение от 12.03.2008 г. N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2007 г. N ПСЛК-40ДЛ/07 между ЗАО "Планета Кино", ООО "Промышленно-строительная лизинговая компания" (реорганизовано путем присоединения к ООО "Балтийская лизинговая компания" (Столица) и ООО "4Д Синема") является для ЗАО "Планета Кино" крупной сделкой и что эти обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.
Может ли договор цессии при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)При разбирательстве дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Маркина Л.Н. является акционером ЗАО "Планета Кино", которой принадлежит 40 процентов обыкновенных акций этого Общества, а дополнительное соглашение от 12.03.2008 г. N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2007 г. N ПСЛК-40ДЛ/07 между ЗАО "Планета Кино", ООО "Промышленно-строительная лизинговая компания" (реорганизовано путем присоединения к ООО "Балтийская лизинговая компания" (Столица) и ООО "4Д Синема") является для ЗАО "Планета Кино" крупной сделкой и что эти обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2026)"...Закрытое акционерное общество "Сервисная нефтяная компания" (далее - ЗАО "Сервисная нефтяная компания", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, ответчик) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 07.08.2013 за государственным N 6135476197070 о прекращении деятельности ООО НПФ "Анкор" при реорганизации его в форме присоединения к ООО "Команда "А", а также возложении обязанности на налоговый орган по аннулированию записи. В качестве третьих лиц указаны ООО "Команда "А" и Сандыга Александр Григорьевич (далее - Сандыга А.А.).
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2026)"...Закрытое акционерное общество "Сервисная нефтяная компания" (далее - ЗАО "Сервисная нефтяная компания", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, ответчик) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 07.08.2013 за государственным N 6135476197070 о прекращении деятельности ООО НПФ "Анкор" при реорганизации его в форме присоединения к ООО "Команда "А", а также возложении обязанности на налоговый орган по аннулированию записи. В качестве третьих лиц указаны ООО "Команда "А" и Сандыга Александр Григорьевич (далее - Сандыга А.А.).
Путеводитель по судебной практике: Возмездное оказание услуг.
Может ли факт оказания услуг по договору возмездного оказания услуг подтверждаться подписанным сторонами актом приема-передачи
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как установлено судом, 09.02.2006 г. между ООО "Реком" и ЗАО "Кортек" был заключен договор на присоединение к сети ТфОП/ ISDN и взаимодействие в процессе предоставления услуг электросвязи, в соответствии с которым ООО "Реком" обязалось оказать ЗАО "Кортек" услуги связи, в частности, предоставления доступа к сети ТСОП ISDN /PRI (DSSI) и оказания услуг местной телефонной связи, а ЗАО "Кортекс" обязуется в установленном договоре порядке и сроки оплатить эти услуги по тарифам ООО "Реком" согласно приложению.
Может ли факт оказания услуг по договору возмездного оказания услуг подтверждаться подписанным сторонами актом приема-передачи
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как установлено судом, 09.02.2006 г. между ООО "Реком" и ЗАО "Кортек" был заключен договор на присоединение к сети ТфОП/ ISDN и взаимодействие в процессе предоставления услуг электросвязи, в соответствии с которым ООО "Реком" обязалось оказать ЗАО "Кортек" услуги связи, в частности, предоставления доступа к сети ТСОП ISDN /PRI (DSSI) и оказания услуг местной телефонной связи, а ЗАО "Кортекс" обязуется в установленном договоре порядке и сроки оплатить эти услуги по тарифам ООО "Реком" согласно приложению.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)32. Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)32. Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020.
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Из вышеизложенного следует, что полученная в результате перераспределения доля номинальной стоимостью 200 тыс. руб. участником - физическим лицом при присоединении ООО, где участник владел долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб., не образует дохода, подлежащего обложению НДФЛ.
(Консультация эксперта, 2025)Из вышеизложенного следует, что полученная в результате перераспределения доля номинальной стоимостью 200 тыс. руб. участником - физическим лицом при присоединении ООО, где участник владел долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб., не образует дохода, подлежащего обложению НДФЛ.