Признание мирового соглашения недействительным в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание мирового соглашения недействительным в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 N 13АП-13997/2025, 13АП-13999/2025 по делу N А56-43972/2024/искл.1
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: Об исключении требования из реестра.
Обстоятельства: По мнению заявителя, кредитор, требования которого включены в реестр, и должник злоупотребили правом во вред иным кредиторам должника, взаимоотношения сторон свидетельствует о корпоративном характере требований.
Решение: Отказано.Судом установлено, что ООО "Си Пи Эм Эс" не представлены достоверные доказательства наличия оснований для признания оспариваемого мирового соглашения недействительным по указанным им в статье 61.3 Закона о банкротстве и получения ООО "Эко-Альянс" какого-либо преимущественного удовлетворения своих требований по данному соглашению в результате недобросовестных действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: Об исключении требования из реестра.
Обстоятельства: По мнению заявителя, кредитор, требования которого включены в реестр, и должник злоупотребили правом во вред иным кредиторам должника, взаимоотношения сторон свидетельствует о корпоративном характере требований.
Решение: Отказано.Судом установлено, что ООО "Си Пи Эм Эс" не представлены достоверные доказательства наличия оснований для признания оспариваемого мирового соглашения недействительным по указанным им в статье 61.3 Закона о банкротстве и получения ООО "Эко-Альянс" какого-либо преимущественного удовлетворения своих требований по данному соглашению в результате недобросовестных действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 N 17АП-2337/2022(34)-АК по делу N А60-49300/2021
Требование: Об отмене определения о признании требований обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Решение: Определение изменено.Указание на заключение мирового соглашения (30.07.2021) в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не свидетельствует о признании его недействительным по указанным основаниям, поскольку судом не выявлено пороков такого мирового соглашения и оно недействительным (ничтожным) не признавалось.
Требование: Об отмене определения о признании требований обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Решение: Определение изменено.Указание на заключение мирового соглашения (30.07.2021) в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не свидетельствует о признании его недействительным по указанным основаниям, поскольку судом не выявлено пороков такого мирового соглашения и оно недействительным (ничтожным) не признавалось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Ранее действовавший Закон о банкротстве 1998 г. допускал возможность признания мирового соглашения недействительным, если оно содержало условия, предусматривающие преимущества для отдельных кредиторов или ущемление прав и законных интересов отдельных кредиторов, а также при наличии иных оснований недействительности сделок, предусмотренных гражданским законодательством (ст. 127 - 128). Аналогично складывалась и судебная практика того периода. В литературе также отмечалось, что мировое соглашение является сделкой и, как и любая сделка, оно может быть признано недействительным, несмотря на то что законность и обоснованность мирового соглашения были проверены судом при вынесении определения об утверждении мирового соглашения <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Ранее действовавший Закон о банкротстве 1998 г. допускал возможность признания мирового соглашения недействительным, если оно содержало условия, предусматривающие преимущества для отдельных кредиторов или ущемление прав и законных интересов отдельных кредиторов, а также при наличии иных оснований недействительности сделок, предусмотренных гражданским законодательством (ст. 127 - 128). Аналогично складывалась и судебная практика того периода. В литературе также отмечалось, что мировое соглашение является сделкой и, как и любая сделка, оно может быть признано недействительным, несмотря на то что законность и обоснованность мирового соглашения были проверены судом при вынесении определения об утверждении мирового соглашения <1>.
Статья: Производство по делам о банкротстве: современные тенденции и перспективы
(Ланг П.П.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)В настоящее время, в связи со спецификой производства по делу о банкротстве, поскольку мировое соглашение в банкротстве является самостоятельной реабилитационной процедурой, определения об утверждении и об отказе в утверждении мирового соглашения, как и определения по результатам рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, обжалуются по общим правилам п. 1 и 2 ст. 61 Закона о банкротстве первоначально в арбитражный суд апелляционной инстанции, а затем в арбитражный суд кассационной инстанции.
(Ланг П.П.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 1)В настоящее время, в связи со спецификой производства по делу о банкротстве, поскольку мировое соглашение в банкротстве является самостоятельной реабилитационной процедурой, определения об утверждении и об отказе в утверждении мирового соглашения, как и определения по результатам рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, обжалуются по общим правилам п. 1 и 2 ст. 61 Закона о банкротстве первоначально в арбитражный суд апелляционной инстанции, а затем в арбитражный суд кассационной инстанции.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"49. Действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"49. Действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 08.04.2003 N 4
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"После вступления в силу Закона о банкротстве к ранее заключенным мировым соглашениям не могут применяться правила Федерального закона от 08.01.98, касающиеся признания мировых соглашений недействительными и их расторжения в отношении отдельного кредитора.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"После вступления в силу Закона о банкротстве к ранее заключенным мировым соглашениям не могут применяться правила Федерального закона от 08.01.98, касающиеся признания мировых соглашений недействительными и их расторжения в отношении отдельного кредитора.
Ситуация: Как отменяется временное ограничение (запрет) на выезд должников за границу?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)исполнительный документ отменен или признан недействительным;
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)исполнительный документ отменен или признан недействительным;
Статья: Удостоверение сделок с участием гражданина, в отношении которого возбуждена процедура банкротства: обязательная нотариальная форма и преимущественное право покупки
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Процедура несостоятельности (банкротства) делится на несколько стадий: реструктуризация долгов, реализация имущества и мировое соглашение. При этом у гражданина, в отношении которого введена процедура несостоятельности (банкротства), существуют некоторые ограничения по совершению сделок. Нотариусы обязаны учитывать эти ограничения в период рассмотрения дел о признании гражданина несостоятельным (банкротом) с целью соблюдения прав и интересов кредиторов. Очевидным риском для сторон является то, что сделки, совершенные гражданином после введения процедуры несостоятельности (банкротства), могут быть признаны недействительными.
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Процедура несостоятельности (банкротства) делится на несколько стадий: реструктуризация долгов, реализация имущества и мировое соглашение. При этом у гражданина, в отношении которого введена процедура несостоятельности (банкротства), существуют некоторые ограничения по совершению сделок. Нотариусы обязаны учитывать эти ограничения в период рассмотрения дел о признании гражданина несостоятельным (банкротом) с целью соблюдения прав и интересов кредиторов. Очевидным риском для сторон является то, что сделки, совершенные гражданином после введения процедуры несостоятельности (банкротства), могут быть признаны недействительными.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными Законом о банкротстве;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными Законом о банкротстве;
Статья: Мировое соглашение как сделка: изменение, расторжение, оспаривание, неисполнимость, уменьшение неустойки, зачет
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<1> В настоящей статье исследуются вопросы, связанные с заключением мировых соглашений по гражданским спорам, рассматриваемым в рамках АПК РФ и ГПК РФ. Вопросы утверждения мировых соглашений в рамках банкротства либо административного производства не исследуются.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<1> В настоящей статье исследуются вопросы, связанные с заключением мировых соглашений по гражданским спорам, рассматриваемым в рамках АПК РФ и ГПК РФ. Вопросы утверждения мировых соглашений в рамках банкротства либо административного производства не исследуются.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)При исчислении срока исковой давности в ходе рассмотрения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве период, в течение которого осуществлялась защита нарушенного права кредитора в рамках первого дела о банкротстве должника (в условиях, когда в отношении должника последовательно возбуждалось несколько дел о банкротстве, одно из которых было прекращено путем заключения мирового соглашения), не включается в общий срок исковой давности. Если в рамках дела о банкротстве общества (нового должника) соглашение о переводе долга было признано недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то в рамках дела о банкротстве первоначального должника это обстоятельство не может служить основанием для понижения очередности требований кредитора на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>, поскольку для первоначального должника соглашение о переводе долга не просто не причиняло вред кредиторам, но, напротив, улучшало их положение.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)При исчислении срока исковой давности в ходе рассмотрения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве период, в течение которого осуществлялась защита нарушенного права кредитора в рамках первого дела о банкротстве должника (в условиях, когда в отношении должника последовательно возбуждалось несколько дел о банкротстве, одно из которых было прекращено путем заключения мирового соглашения), не включается в общий срок исковой давности. Если в рамках дела о банкротстве общества (нового должника) соглашение о переводе долга было признано недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то в рамках дела о банкротстве первоначального должника это обстоятельство не может служить основанием для понижения очередности требований кредитора на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>, поскольку для первоначального должника соглашение о переводе долга не просто не причиняло вред кредиторам, но, напротив, улучшало их положение.
Статья: Утверждение судом мирового соглашения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 40 разъяснено, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве мировое соглашение по делу о несостоятельности является самостоятельной реабилитационной процедурой. По этой причине определения об утверждении и об отказе в утверждении мирового соглашения, как и определения по результатам рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, обжалуются по общим правилам п. п. 1 и 2 ст. 61 Закона о банкротстве первоначально в арбитражный суд апелляционной инстанции, а затем в арбитражный суд кассационной инстанции. В силу положений п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ жалобы на такие определения рассматриваются в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 40 разъяснено, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве мировое соглашение по делу о несостоятельности является самостоятельной реабилитационной процедурой. По этой причине определения об утверждении и об отказе в утверждении мирового соглашения, как и определения по результатам рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, обжалуются по общим правилам п. п. 1 и 2 ст. 61 Закона о банкротстве первоначально в арбитражный суд апелляционной инстанции, а затем в арбитражный суд кассационной инстанции. В силу положений п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ жалобы на такие определения рассматриваются в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.
Статья: Реализация права на освобождение от ответственности при заключении мирового соглашения субъектами предпринимательства
(Зимнева С.В., Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2024, N 9)При этом оценка наличия у сделки оснований для оспаривания мирового соглашения как сделки по гл. III.1 Закона о банкротстве или по общим основаниям ГК РФ с учетом принципов равенства и состязательности сторон влечет предоставление возможности реализации предусмотренного законом права на судебную защиту от соответствующего заявления арбитражного управляющего должника. Это возможно посредством опровержения заявленных управляющим обстоятельств и подтверждения собственной добросовестности при заключении и утверждении мирового соглашения, а также представления иных сведений с учетом специфики оснований для признания сделки недействительной. Сторона мирового соглашения не может быть лишена возможности доказать действительность оспариваемой арбитражным управляющим сделки и добросовестность поведения сторон при заключении мирового соглашения, в том числе в части условия об освобождении от ответственности. В противном случае в связи с отказом в судебной проверке действительности мирового соглашения лицо фактически ставится в неравное положение по сравнению с иными кредиторами должника-банкрота, сделки которых могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве с возможностью обоснования кредиторами должника их действительности.
(Зимнева С.В., Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2024, N 9)При этом оценка наличия у сделки оснований для оспаривания мирового соглашения как сделки по гл. III.1 Закона о банкротстве или по общим основаниям ГК РФ с учетом принципов равенства и состязательности сторон влечет предоставление возможности реализации предусмотренного законом права на судебную защиту от соответствующего заявления арбитражного управляющего должника. Это возможно посредством опровержения заявленных управляющим обстоятельств и подтверждения собственной добросовестности при заключении и утверждении мирового соглашения, а также представления иных сведений с учетом специфики оснований для признания сделки недействительной. Сторона мирового соглашения не может быть лишена возможности доказать действительность оспариваемой арбитражным управляющим сделки и добросовестность поведения сторон при заключении мирового соглашения, в том числе в части условия об освобождении от ответственности. В противном случае в связи с отказом в судебной проверке действительности мирового соглашения лицо фактически ставится в неравное положение по сравнению с иными кредиторами должника-банкрота, сделки которых могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве с возможностью обоснования кредиторами должника их действительности.
Статья: Некоторые проблемы применения моратория в гражданском праве
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Если в распоряжении контрагента должника действительно имелись сведения о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков, сделка с таким контрагентом, совершенная в период действия моратория, может быть признана недействительной по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Если в распоряжении контрагента должника действительно имелись сведения о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков, сделка с таким контрагентом, совершенная в период действия моратория, может быть признана недействительной по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Статья: Конфликт интересов как причина злоупотреблений при несостоятельности (банкротстве)
(Гурылева К.И.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В связи с тем что конфликт интересов возникает в связи с наличием противоречий, несоответствий интересов большого числа участников, способом его разрешения будет поиск и установление баланса таких интересов на основе взаимных уступок. При таких обстоятельствах законодателю нужно выбрать такой режим правового регулирования, который смог бы обеспечить данный баланс интересов всех участников. В целях обеспечения баланса интересов субъектов банкротных отношений Закон о банкротстве представляет широкую вариативность действий для выбора оптимального решения <22>. По мнению М.Е. Эрлих, универсальным правовым средством разрешения конфликта интересов в процессе банкротства является деятельность арбитражного управляющего, который выступает центральной фигурой и имеет широчайший набор средств, направленных на разрешение конфликтов, мировое соглашение и признание сделок, совершенных должником или за счет должника, недействительными <23>. К данным средствам также необходимо добавить привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности для защиты интересов конкурсных кредиторов, субординирование требований аффилированных с должником кредиторов для защиты интересов добросовестных и (или) независимых кредиторов должника.
(Гурылева К.И.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В связи с тем что конфликт интересов возникает в связи с наличием противоречий, несоответствий интересов большого числа участников, способом его разрешения будет поиск и установление баланса таких интересов на основе взаимных уступок. При таких обстоятельствах законодателю нужно выбрать такой режим правового регулирования, который смог бы обеспечить данный баланс интересов всех участников. В целях обеспечения баланса интересов субъектов банкротных отношений Закон о банкротстве представляет широкую вариативность действий для выбора оптимального решения <22>. По мнению М.Е. Эрлих, универсальным правовым средством разрешения конфликта интересов в процессе банкротства является деятельность арбитражного управляющего, который выступает центральной фигурой и имеет широчайший набор средств, направленных на разрешение конфликтов, мировое соглашение и признание сделок, совершенных должником или за счет должника, недействительными <23>. К данным средствам также необходимо добавить привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности для защиты интересов конкурсных кредиторов, субординирование требований аффилированных с должником кредиторов для защиты интересов добросовестных и (или) независимых кредиторов должника.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2023)В пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) <243>, утв. Президиумом ВС России 10 июня 2020 г., на основе Определения СКЭС ВС России от 9 декабря 2019 г. N 306-ЭС17-22275(2) по делу N А57-20395/2015 <244> со ссылкой на п. 1 ч. 2 комментируемой статьи изложена правовая позиция, согласно которой в случае прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лицо, в отношении которого выдан исполнительный лист на основании судебного акта о признании недействительной его сделки с должником по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения выданного исполнительного документа на основании зачета встречных требований;
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2023)В пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) <243>, утв. Президиумом ВС России 10 июня 2020 г., на основе Определения СКЭС ВС России от 9 декабря 2019 г. N 306-ЭС17-22275(2) по делу N А57-20395/2015 <244> со ссылкой на п. 1 ч. 2 комментируемой статьи изложена правовая позиция, согласно которой в случае прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лицо, в отношении которого выдан исполнительный лист на основании судебного акта о признании недействительной его сделки с должником по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения выданного исполнительного документа на основании зачета встречных требований;