Премия членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Премия членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)В пункте 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019 описывается дело, в котором оспаривались решение собрания об одобрении сделки купли-продажи имущества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества. Цена одобряемой сделки была занижена более чем в десять раз, а положение о порядке премирования устанавливало необоснованные выплаты органам управления, которые являлись одновременно участниками общества.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)В пункте 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019 описывается дело, в котором оспаривались решение собрания об одобрении сделки купли-продажи имущества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества. Цена одобряемой сделки была занижена более чем в десять раз, а положение о порядке премирования устанавливало необоснованные выплаты органам управления, которые являлись одновременно участниками общества.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)<44> Извлечение мажоритарием выгод за счет неполучения прибыли другими участниками может происходить через заключение мажоритарным участником договора займа и получение процентов по нему вместо принятия решения о распределении прибыли. Вывод средств мажоритарием равным образом возможен, если он одновременно является работником общества и устанавливает себе необоснованно высокую заработную плату. Также мажоритарий может назначать завышенные премии подконтрольным ему членам совета директоров.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)<44> Извлечение мажоритарием выгод за счет неполучения прибыли другими участниками может происходить через заключение мажоритарным участником договора займа и получение процентов по нему вместо принятия решения о распределении прибыли. Вывод средств мажоритарием равным образом возможен, если он одновременно является работником общества и устанавливает себе необоснованно высокую заработную плату. Также мажоритарий может назначать завышенные премии подконтрольным ему членам совета директоров.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)...Согласно материалам дела размер требуемых убытков состоит из вознаграждения членам совета директоров согласно приказу... премий сотрудникам согласно приказу...
(КонсультантПлюс, 2026)...Согласно материалам дела размер требуемых убытков состоит из вознаграждения членам совета директоров согласно приказу... премий сотрудникам согласно приказу...
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)К. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)К. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
Статья: Комментарий к Приказу Министерства труда и социальной защиты РФ от 23.04.2026 N 184н "О внесении изменений в Инструкцию о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о зарегистрированных лицах, утвержденную Приказом Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 3 апреля 2023 г. N 256н"
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 12)Теперь СФР сам, на основании данных о начисленных и уплаченных взносах из ФНС, будет закрывать этот пробел до 1 марта следующего года. Для бухгалтера это означает следующее: если компания начисляла выплаты, не сопровождавшиеся классической сдачей персонифицированных сведений о стаже (например, разовые премии членам совета директоров, с которых уплачены взносы), отражать это в стаже вручную больше не придется. Фонд сделает это самостоятельно на основании данных о страховых взносах. Это существенно снижает риск ошибок и пенсионных споров в будущем.
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 12)Теперь СФР сам, на основании данных о начисленных и уплаченных взносах из ФНС, будет закрывать этот пробел до 1 марта следующего года. Для бухгалтера это означает следующее: если компания начисляла выплаты, не сопровождавшиеся классической сдачей персонифицированных сведений о стаже (например, разовые премии членам совета директоров, с которых уплачены взносы), отражать это в стаже вручную больше не придется. Фонд сделает это самостоятельно на основании данных о страховых взносах. Это существенно снижает риск ошибок и пенсионных споров в будущем.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(c) полное блокирование выплаты дивидендов, регулярность принятия соответствующих негативных решений, ущемление интересов миноритариев, в том числе в условиях корпоративного конфликта (явно недобросовестное поведение и злоупотребление правом). Данный паттерн также часто предполагает, что кто-то из контролирующих участников или все занимают одновременно управленческие должности в корпорации и получают вознаграждение <2>. Вместе с этим могут назначаться стимулирующие выплаты и премии ключевым работникам, членам совета директоров и т.д.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(c) полное блокирование выплаты дивидендов, регулярность принятия соответствующих негативных решений, ущемление интересов миноритариев, в том числе в условиях корпоративного конфликта (явно недобросовестное поведение и злоупотребление правом). Данный паттерн также часто предполагает, что кто-то из контролирующих участников или все занимают одновременно управленческие должности в корпорации и получают вознаграждение <2>. Вместе с этим могут назначаться стимулирующие выплаты и премии ключевым работникам, членам совета директоров и т.д.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, можно рассматривать в качестве получателей дохода как минимум тех физических лиц, которые являлись членами совета директоров на момент уплаты организацией страховой премии по договору страхования, и исчислять НДФЛ с полученного ими дохода. Такая позиция может быть обоснована тем, что именно этот состав директоров привел общество к решению приобрести страховку в определенный момент времени.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, можно рассматривать в качестве получателей дохода как минимум тех физических лиц, которые являлись членами совета директоров на момент уплаты организацией страховой премии по договору страхования, и исчислять НДФЛ с полученного ими дохода. Такая позиция может быть обоснована тем, что именно этот состав директоров привел общество к решению приобрести страховку в определенный момент времени.
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.