Премия членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Премия членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно материалам дела размер требуемых убытков состоит из вознаграждения членам совета директоров согласно приказу... премий сотрудникам согласно приказу...
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно материалам дела размер требуемых убытков состоит из вознаграждения членам совета директоров согласно приказу... премий сотрудникам согласно приказу...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)К. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)К. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)В пункте 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019 описывается дело, в котором оспаривались решение собрания об одобрении сделки купли-продажи имущества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества. Цена одобряемой сделки была занижена более чем в десять раз, а положение о порядке премирования устанавливало необоснованные выплаты органам управления, которые являлись одновременно участниками общества.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)В пункте 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019 описывается дело, в котором оспаривались решение собрания об одобрении сделки купли-продажи имущества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества. Цена одобряемой сделки была занижена более чем в десять раз, а положение о порядке премирования устанавливало необоснованные выплаты органам управления, которые являлись одновременно участниками общества.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.