Прекращение залога при ликвидации залогодержателя
Подборка наиболее важных документов по запросу Прекращение залога при ликвидации залогодержателя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Когда и как прекращается залог
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу с прекращением обеспеченного залогом обязательства залог также прекращается (п. 4 ст. 329, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Обеспеченное обязательство может быть прекращено по основаниям, указанным в гл. 26 ГК РФ. Например, в связи с ликвидацией юрлица.
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу с прекращением обеспеченного залогом обязательства залог также прекращается (п. 4 ст. 329, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Обеспеченное обязательство может быть прекращено по основаниям, указанным в гл. 26 ГК РФ. Например, в связи с ликвидацией юрлица.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В этой связи в германской литературе специально указывается на то, что не существует законодательных требований, обязывающих должника-залогодателя подчиняться инструкциям залогодержателя или получать его предварительное согласие на осуществление корпоративных прав (в контексте прежде всего ООО), даже в случае, если такое осуществление прав, за отдельными исключениями, может привести или приводит к изменению или прекращению существования заложенных долей <82>. Следовательно, права, связанные с выходом из общества, принятием решения о ликвидации или роспуске общества и т.д., не могут быть ограничены согласием залогодержателя, поскольку они являются частью так называемого неотчуждаемого ядра прав участника и не могут быть ограничены в силу закона согласием третьих лиц <83>.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В этой связи в германской литературе специально указывается на то, что не существует законодательных требований, обязывающих должника-залогодателя подчиняться инструкциям залогодержателя или получать его предварительное согласие на осуществление корпоративных прав (в контексте прежде всего ООО), даже в случае, если такое осуществление прав, за отдельными исключениями, может привести или приводит к изменению или прекращению существования заложенных долей <82>. Следовательно, права, связанные с выходом из общества, принятием решения о ликвидации или роспуске общества и т.д., не могут быть ограничены согласием залогодержателя, поскольку они являются частью так называемого неотчуждаемого ядра прав участника и не могут быть ограничены в силу закона согласием третьих лиц <83>.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 352 ГК РФотказе в иске об обращении взыскания на предмет залога из-за незначительности нарушения >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2026)...поскольку у ответчика как залогодержателя, не предъявившего требование об обращении взыскания на предмет залога до прекращения залога, отсутствуют основания для отказа от совершения действий, направленных на снятие регистратором записи о залоге акций со ссылкой на то, что основное (заемное) обязательство не было исполнено до ликвидации должника, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил исковые требования в части обязания ПАО... осуществить действия по передаче информации регистратору... о прекращении обязательств ООО... по Договору о залоге акций..."
(КонсультантПлюс, 2026)...поскольку у ответчика как залогодержателя, не предъявившего требование об обращении взыскания на предмет залога до прекращения залога, отсутствуют основания для отказа от совершения действий, направленных на снятие регистратором записи о залоге акций со ссылкой на то, что основное (заемное) обязательство не было исполнено до ликвидации должника, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил исковые требования в части обязания ПАО... осуществить действия по передаче информации регистратору... о прекращении обязательств ООО... по Договору о залоге акций..."
Статья: Залог автомобиля
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге направляются залогодержателем, управляющим залогом, или, в установленных Основами законодательства о нотариате случаях, залогодателем. Уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге, указанные в п. 2 ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате, направляются залогодержателем в течение 3 дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога (ч. 3 ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге направляются залогодержателем, управляющим залогом, или, в установленных Основами законодательства о нотариате случаях, залогодателем. Уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге, указанные в п. 2 ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате, направляются залогодержателем в течение 3 дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога (ч. 3 ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате).
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Верховный Суд РФ обратил внимание, что акции предприятия предоставлены компанией "Настюша" (залогодатель) в обеспечение не своего обязательства, а обязательства впоследствии ликвидированного общества "Черноземье-Агро" (заемщик) по возврату кредита Промсвязьбанку (кредитор, залогодержатель). При этом действующее законодательство связывает прекращение залога с прекращением основного обязательства, в том числе ликвидацией юридического лица - должника по основному обязательству. В этих обстоятельствах отказ судов в признании права залога акций прекращенным был признан необоснованным.
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Верховный Суд РФ обратил внимание, что акции предприятия предоставлены компанией "Настюша" (залогодатель) в обеспечение не своего обязательства, а обязательства впоследствии ликвидированного общества "Черноземье-Агро" (заемщик) по возврату кредита Промсвязьбанку (кредитор, залогодержатель). При этом действующее законодательство связывает прекращение залога с прекращением основного обязательства, в том числе ликвидацией юридического лица - должника по основному обязательству. В этих обстоятельствах отказ судов в признании права залога акций прекращенным был признан необоснованным.
Статья: Режим рассмотрения и разрешения дел об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества
(Тимофеев Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 10)Ярким примером, показывающим неоднозначность подходов к понятию спора о праве и разграничения между режимами искового и особого производства, является ситуация снятия заинтересованным лицом залога с приобретенного им движимого имущества, учтенного в реестре залогов Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации (далее - ФНП), в случае ликвидации залогодержателя. В нормальном состоянии в соответствии с положениями ст. 103.3 Основ сведения о прекращении залога (как правило, в связи с погашением основного обязательства, обеспеченного залогом) подает залогодержатель в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога. Однако при неисполнении им данной обязанности и ликвидации он уже не может совершить действия по устранению нарушения прав залогодателя в связи с утратой правосубъектности.
(Тимофеев Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 10)Ярким примером, показывающим неоднозначность подходов к понятию спора о праве и разграничения между режимами искового и особого производства, является ситуация снятия заинтересованным лицом залога с приобретенного им движимого имущества, учтенного в реестре залогов Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации (далее - ФНП), в случае ликвидации залогодержателя. В нормальном состоянии в соответствии с положениями ст. 103.3 Основ сведения о прекращении залога (как правило, в связи с погашением основного обязательства, обеспеченного залогом) подает залогодержатель в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога. Однако при неисполнении им данной обязанности и ликвидации он уже не может совершить действия по устранению нарушения прав залогодателя в связи с утратой правосубъектности.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Наконец, мыслим и третий вариант. Можно констатировать, что залог требования не препятствует не только совпадению кредитора и должника, но и прекращению соответствующего обязательства конфузией. В подобном случае залог прекращается ввиду прекращения заложенного права (п. 1 ст. 352 ГК РФ), а защита интересов залогодержателя может быть обеспечена посредством его права на акселерацию долга (п. 1 ст. 351 ГК РФ). В рамках рассматриваемого варианта залогодержатель лишается залогового приоритета, что может быть существенным ухудшением его правового положения, но это можно объяснить ординарным риском залогодержателя. В частности, ровно таким же его риском является угроза утраты предмета залога по иным основаниям, например, ввиду прекращения заложенного права вследствие ликвидации юридического лица-должника или случайной гибели предмета залога. Вместе с тем, если право в данном конкретном случае может позволить залогодержателю избежать такого риска посредством применения предыдущего варианта решения, стоит ли пренебрегать такой возможностью? Поскольку, как указывалось выше, сам рассматриваемый сюжет в условиях развитого оборота является достаточно обыденным, отечественной практике в скором времени придется столкнуться с ним и выработать собственное его решение.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Наконец, мыслим и третий вариант. Можно констатировать, что залог требования не препятствует не только совпадению кредитора и должника, но и прекращению соответствующего обязательства конфузией. В подобном случае залог прекращается ввиду прекращения заложенного права (п. 1 ст. 352 ГК РФ), а защита интересов залогодержателя может быть обеспечена посредством его права на акселерацию долга (п. 1 ст. 351 ГК РФ). В рамках рассматриваемого варианта залогодержатель лишается залогового приоритета, что может быть существенным ухудшением его правового положения, но это можно объяснить ординарным риском залогодержателя. В частности, ровно таким же его риском является угроза утраты предмета залога по иным основаниям, например, ввиду прекращения заложенного права вследствие ликвидации юридического лица-должника или случайной гибели предмета залога. Вместе с тем, если право в данном конкретном случае может позволить залогодержателю избежать такого риска посредством применения предыдущего варианта решения, стоит ли пренебрегать такой возможностью? Поскольку, как указывалось выше, сам рассматриваемый сюжет в условиях развитого оборота является достаточно обыденным, отечественной практике в скором времени придется столкнуться с ним и выработать собственное его решение.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Учитывая, что основанием для требования залогодателя о прекращении залога (п. 3 ст. 343 ГК РФ) является лишь грубое нарушение обязанностей залогодержателем, кажется, что суд должен придерживаться гибкого подхода, определяя каждый раз, насколько высока была вероятность того, что именно действия кредитора привели бы к ликвидации. В то же время даже сама попытка принять такое решение путем предложения его в повестку дня либо непосредственно путем голосования за него уже говорит о недобросовестности кредитора, ведь он будет иметь приоритет при распределении имущества ликвидируемой организации. В литературе господствует позиция о невозможности голосования залогодержателя по данному вопросу повестки дня <68>.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Учитывая, что основанием для требования залогодателя о прекращении залога (п. 3 ст. 343 ГК РФ) является лишь грубое нарушение обязанностей залогодержателем, кажется, что суд должен придерживаться гибкого подхода, определяя каждый раз, насколько высока была вероятность того, что именно действия кредитора привели бы к ликвидации. В то же время даже сама попытка принять такое решение путем предложения его в повестку дня либо непосредственно путем голосования за него уже говорит о недобросовестности кредитора, ведь он будет иметь приоритет при распределении имущества ликвидируемой организации. В литературе господствует позиция о невозможности голосования залогодержателя по данному вопросу повестки дня <68>.