Погашение акций уменьшение уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение акций уменьшение уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание договора купли-продажи акций недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения20.1. Подача документов для государственной регистрации изменений и дополнений в устав в части уменьшения уставного капитала путем погашения акций в связи с реорганизацией в форме выделения (в случае размещения акций выделяемого общества путем конвертации)
Готовое решение: Как уменьшить уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)3.5. Как погасить акции при уменьшении уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)3.5. Как погасить акции при уменьшении уставного капитала
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными.
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- Если акционерное общество при выкупе собственных акций для определения их рыночной стоимости привлекает независимого оценщика (по собственной инициативе или в силу обязательных требований Закона об АО), то расходы на эти услуги общество может учесть при расчете налога на прибыль, даже если впоследствии выкупленные акции погашаются в связи с уменьшением уставного капитала. Естественно, при условии надлежащего документального подтверждения "оценочных" затрат.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- Если акционерное общество при выкупе собственных акций для определения их рыночной стоимости привлекает независимого оценщика (по собственной инициативе или в силу обязательных требований Закона об АО), то расходы на эти услуги общество может учесть при расчете налога на прибыль, даже если впоследствии выкупленные акции погашаются в связи с уменьшением уставного капитала. Естественно, при условии надлежащего документального подтверждения "оценочных" затрат.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)9. Применительно к п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)9. Применительно к п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Статья: Правительственные поправки в НК РФ прошли второе чтение
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль, добавляются доходы в виде превышения стоимости имущества и имущественных прав, полученных при погашении номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации над ценой приобретения соответствующих акций по данным налогового учета налогоплательщика (новый подп. 15.1 п. 1 ст. 251 НК РФ). Разница, образовавшаяся в результате превышения цены приобретения акций иностранной организации по данным налогового учета налогоплательщика над стоимостью полученных имущества и имущественных прав при погашении номинальной стоимости этих акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации, не будет учитываться в расходах по налогу на прибыль (новый п. 31.1 ст. 270 НК РФ).
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль, добавляются доходы в виде превышения стоимости имущества и имущественных прав, полученных при погашении номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации над ценой приобретения соответствующих акций по данным налогового учета налогоплательщика (новый подп. 15.1 п. 1 ст. 251 НК РФ). Разница, образовавшаяся в результате превышения цены приобретения акций иностранной организации по данным налогового учета налогоплательщика над стоимостью полученных имущества и имущественных прав при погашении номинальной стоимости этих акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации, не будет учитываться в расходах по налогу на прибыль (новый п. 31.1 ст. 270 НК РФ).
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по годовой бухгалтерской отчетности - 20243.3.1.14.1. Как производится уменьшение уставного капитала
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следует различать обязанность общества принимать решение об уменьшении уставного капитала и его обязанность аннулировать акции без специального решения об уменьшении уставного капитала. Как было отмечено, Закон в ряде случаев предписывает изымать часть размещенных акций из обращения и погашать, при этом нет необходимости принимать решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Имеется в виду погашение акций при реорганизации и в случаях признания эмиссии несостоявшейся или недействительной.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следует различать обязанность общества принимать решение об уменьшении уставного капитала и его обязанность аннулировать акции без специального решения об уменьшении уставного капитала. Как было отмечено, Закон в ряде случаев предписывает изымать часть размещенных акций из обращения и погашать, при этом нет необходимости принимать решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Имеется в виду погашение акций при реорганизации и в случаях признания эмиссии несостоявшейся или недействительной.
Вопрос: Об учете доходов в целях налога на прибыль в виде превышения стоимости полученных при погашении номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации.
(Письмо Минфина России от 23.05.2025 N 03-03-06/1/50681)Вопрос: Об учете доходов в целях налога на прибыль в виде превышения стоимости полученных при погашении номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации.
(Письмо Минфина России от 23.05.2025 N 03-03-06/1/50681)Вопрос: Об учете доходов в целях налога на прибыль в виде превышения стоимости полученных при погашении номинальной стоимости акций в связи с уменьшением уставного капитала иностранной организации.
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности в 2025 г.3.3.7.4.2. Как производится изменение уставного капитала
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок приобретения акционерным обществом собственных акций3.2. Внесение в реестр акционеров записи о погашении акций, приобретенных обществом при уменьшении уставного капитала
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество также обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество также обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. В ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. В ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).