Погашение доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)При уменьшении уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу, в бухгалтерском учете на дату регистрации изменений в учредительном документе производится запись по дебету счета 80 в корреспонденции со счетом 81 "Собственные акции (доли)" (Инструкция по применению Плана счетов).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникОбщество вправе принять решение о добровольном уменьшении своего уставного капитала (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Такое уменьшение может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (абз. 2 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). При этом данный Закон не содержит норм, запрещающих выплачивать участникам денежные средства или передавать им иное имущество при уменьшении номинальной стоимости доли. Следовательно, указанная выплата (передача имущества) может быть произведена по решению общего собрания участников (п. 1 ст. 32, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Довод истца о том, что договор купли-продажи доли от 13.01.2022 между ООО "РиэлтСервис" и Беловым Е.И. заключен с нарушением требования пункта 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был рассмотрен, оценен судами в рамках дела N А40-165975/2022 и отклонен с указанием на то обстоятельство, что сам по себе тот факт, что доля не была погашена в годичный срок с момента ее перехода к обществу, не влечет недействительность сделки с указанной долей. Положения пункта 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит указание на обязанность органов управления общества, в том числе его участников, в течение года с момента перехода доли к обществу провести общее собрание участников для решения вопросов об уменьшении размера уставного капитала общества и погашении указанной доли. При этом рассматриваемое положение не предусматривает наступление каких-либо последствий неисполнения данной обязанности и не содержит запрета на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок с непогашенной в установленный срок долей. Тот факт, что общество лишилось принадлежавшей ему доли (хотя и получило необходимое в процедуре банкротства встречное денежное предоставление), подтверждает факт неисполнения органами управления общества и его участниками предусмотренной обязанности по погашению доли и уменьшению размера уставного капитала, но никак не может свидетельствовать о каких-либо пороках в совершенной с указанной долей сделке. Оспаривание подобной сделки возможно лишь в ситуации, когда имеются доказательства ранее принятого общим собранием участников решения о погашении доли, уменьшении размера уставного капитала и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Изменение устава ООО (в т.ч. приведение в соответствие с законом)
(КонсультантПлюс, 2026)...состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой собрания об уменьшении уставного капитала общества... путем погашения доли, принадлежащей обществу, и утверждении уставного капитала в размере... утверждении устава общества в новой редакции и подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа для внесения принятых изменений в регистрирующий орган.
(КонсультантПлюс, 2026)...состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой собрания об уменьшении уставного капитала общества... путем погашения доли, принадлежащей обществу, и утверждении уставного капитала в размере... утверждении устава общества в новой редакции и подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа для внесения принятых изменений в регистрирующий орган.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Вопрос: Об условиях освобождения от НДФЛ доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 18.10.2024 N 03-04-05/101005)Вопрос: Об условиях освобождения от НДФЛ доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 18.10.2024 N 03-04-05/101005)Вопрос: Об условиях освобождения от НДФЛ доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
Готовое решение: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Погашение доли в уставном капитале ООО - это один из способов уменьшения уставного капитала общества, при котором его размер уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона об ООО). При этом, согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО, поскольку доля общества погашается, то размер долей оставшихся участников увеличивается. Номинальная же стоимость долей участников при таком способе уменьшения уставного капитала остается неизменной.
(КонсультантПлюс, 2026)Погашение доли в уставном капитале ООО - это один из способов уменьшения уставного капитала общества, при котором его размер уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона об ООО). При этом, согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО, поскольку доля общества погашается, то размер долей оставшихся участников увеличивается. Номинальная же стоимость долей участников при таком способе уменьшения уставного капитала остается неизменной.
Готовое решение: Как прекратить залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что делать, если залогодержатель не подает заявление для погашения записи о залоге доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что делать, если залогодержатель не подает заявление для погашения записи о залоге доли в уставном капитале ООО
Статья: Погашение доли вышедшего участника: увеличение процента владения без изменения номинала не облагается налогом
(Забродина С.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 15)Минфин России в письме от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420 разъяснил налоговые последствия погашения доли вышедшего участника. Если уставный капитал общества уменьшается на номинал выбывшей доли, а у оставшихся владельцев растет только процент участия при сохранении прежней рублевой оценки доли, дохода для целей налога на прибыль или НДФЛ не возникает. Налоговые обязательства появляются исключительно при реальных выплатах участникам в денежной или натуральной форме.
(Забродина С.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 15)Минфин России в письме от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420 разъяснил налоговые последствия погашения доли вышедшего участника. Если уставный капитал общества уменьшается на номинал выбывшей доли, а у оставшихся владельцев растет только процент участия при сохранении прежней рублевой оценки доли, дохода для целей налога на прибыль или НДФЛ не возникает. Налоговые обязательства появляются исключительно при реальных выплатах участникам в денежной или натуральной форме.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Таким образом, правовым последствием несовершения действий по распоряжению долей, принадлежащей ООО, является ее погашение. В этом случае общим собранием участников должно быть принято решение о погашении доли в уставном капитале и уменьшении уставного капитала на величину доли участника, не оплатившего свою долю (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). При этом следует иметь в виду, что решение будет приниматься без учета голосов последнего (ст. 16 Закона N 14-ФЗ) и общества (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Таким образом, правовым последствием несовершения действий по распоряжению долей, принадлежащей ООО, является ее погашение. В этом случае общим собранием участников должно быть принято решение о погашении доли в уставном капитале и уменьшении уставного капитала на величину доли участника, не оплатившего свою долю (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). При этом следует иметь в виду, что решение будет приниматься без учета голосов последнего (ст. 16 Закона N 14-ФЗ) и общества (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: Об НДФЛ при реализации (погашении) доли участия в уставном капитале российской организации, полученной от иностранной организации (иностранной структуры без образования юрлица).
(Письма Минфина России от 15.11.2024 N 03-04-05/113059, от 11.11.2024 N 03-04-05/110856)Вопрос: Об НДФЛ при реализации (погашении) доли участия в уставном капитале российской организации, полученной от иностранной организации (иностранной структуры без образования юрлица).
(Письма Минфина России от 15.11.2024 N 03-04-05/113059, от 11.11.2024 N 03-04-05/110856)Вопрос: Об НДФЛ при реализации (погашении) доли участия в уставном капитале российской организации, полученной от иностранной организации (иностранной структуры без образования юрлица).
Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 27.06.2025 N 03-04-05/62685)Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 27.06.2025 N 03-04-05/62685)Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
Вопрос: Об НДФЛ при получении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2024 N 03-04-05/81522)Вопрос: Об НДФЛ при получении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2024 N 03-04-05/81522)Вопрос: Об НДФЛ при получении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 12.09.2024 N 03-04-05/86924)Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 12.09.2024 N 03-04-05/86924)Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации (погашения) доли участия в уставном капитале российской организации.
Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации (погашения) акций и долей участия в уставном капитале российских организаций.
(Письмо Минфина России от 13.01.2025 N 03-04-05/951)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации (погашения) акций и долей участия в уставном капитале российских организаций.
(Письмо Минфина России от 13.01.2025 N 03-04-05/951)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации (погашения) акций и долей участия в уставном капитале российских организаций.