Подсчет голосов в ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Подсчет голосов в ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности кворума и голосования общего собрания акционеров (участников) в корпоративном договоре
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)В отношении кворума при проведении общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью ситуация несколько проще: действующее российское законодательство в данном случае не содержит каких-либо требований к кворуму, поскольку большинство голосов, необходимых для принятия тех или иных решений в рамках повестки дня общего собрания участников, подсчитывается от общего числа участников общества (а не от числа участников, которые принимали участие в соответствующем общем собрании, как в случае акционерного общества). В такой конструкции положения о кворуме не требуются, следовательно, предусматривать требования о кворуме в корпоративном договоре и уставе в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью необходимости нет. Здесь следует отметить, что ФЗ "Об ООО" (ст. 37) не предусматривает возможность изменения порядка подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, на наш взгляд, стороны корпоративного договора не могут предусмотреть в нем и в уставе СП положение, согласно которому решения общего собрания участников общества принимаются большинством голосов участников, присутствующих на соответствующем общем собрании участников (а не от общего числа голосов всех участников).
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)В отношении кворума при проведении общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью ситуация несколько проще: действующее российское законодательство в данном случае не содержит каких-либо требований к кворуму, поскольку большинство голосов, необходимых для принятия тех или иных решений в рамках повестки дня общего собрания участников, подсчитывается от общего числа участников общества (а не от числа участников, которые принимали участие в соответствующем общем собрании, как в случае акционерного общества). В такой конструкции положения о кворуме не требуются, следовательно, предусматривать требования о кворуме в корпоративном договоре и уставе в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью необходимости нет. Здесь следует отметить, что ФЗ "Об ООО" (ст. 37) не предусматривает возможность изменения порядка подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, на наш взгляд, стороны корпоративного договора не могут предусмотреть в нем и в уставе СП положение, согласно которому решения общего собрания участников общества принимаются большинством голосов участников, присутствующих на соответствующем общем собрании участников (а не от общего числа голосов всех участников).
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
Судебная практика
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Споры, связанные с оспариванием решений общего собрания собственников помещений в МКД: Прежняя Управляющая организация хочет признать недействительным решение общего собрания собственников помещений (протокол общего собрания) по вопросу смены управляющей организации
(КонсультантПлюс, 2026)наличие пороков формы и содержания решения общего собрания, влекущих его недействительность (например, отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, - протоколом об итогах регистрации, протоколом подсчета голосов, бюллетенем голосования, экспертными заключениями, журналом регистрации участников, актом счетной комиссии, актами проверок уполномоченного органа и т.п.)
(КонсультантПлюс, 2026)наличие пороков формы и содержания решения общего собрания, влекущих его недействительность (например, отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, - протоколом об итогах регистрации, протоколом подсчета голосов, бюллетенем голосования, экспертными заключениями, журналом регистрации участников, актом счетной комиссии, актами проверок уполномоченного органа и т.п.)
Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 30.08.2023 N 88-14889/2023 по делу N 2-53/2023 (УИД 74RS0004-01-2022-004180-46)
Категория спора: Потребительский кооператив.
Требования члена кооператива: О признании незаконными пунктов устава, возложении обязанности устранить нарушения.
Обстоятельства: Некоторые пункты устава не соответствуют требованиям закона, в связи с чем подлежат признанию незаконными.
Решение: Отказано.Ссылка заявителя на наличие выводов об отсутствии юридической силы отдельных положений устава о порядке подсчета голосов и определении кворума ввиду противоречия их закону в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 02.05.2023 по делу N 2-37/2023, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку оценка судебная оценка по существу положений устава в рамках иного гражданского дела не подтверждает незаконности выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в настоящем споре требованиям и об отказе в иске по указанному основанию.
Категория спора: Потребительский кооператив.
Требования члена кооператива: О признании незаконными пунктов устава, возложении обязанности устранить нарушения.
Обстоятельства: Некоторые пункты устава не соответствуют требованиям закона, в связи с чем подлежат признанию незаконными.
Решение: Отказано.Ссылка заявителя на наличие выводов об отсутствии юридической силы отдельных положений устава о порядке подсчета голосов и определении кворума ввиду противоречия их закону в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 02.05.2023 по делу N 2-37/2023, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку оценка судебная оценка по существу положений устава в рамках иного гражданского дела не подтверждает незаконности выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в настоящем споре требованиям и об отказе в иске по указанному основанию.
Нормативные акты
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1
(ред. от 10.06.2026)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"2. Одно лицо или группа лиц, определяемая в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", за исключением Банка России, не вправе приобретать более чем десять процентов акций национальной перестраховочной компании. Акции национальной перестраховочной компании, приобретенные с нарушением запрета, установленного настоящим пунктом, должны быть проданы с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не позднее одного месяца с даты, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении. В случае невыполнения указанного требования такой акционер (акционеры) лишается (лишаются) права голоса на общем собрании акционеров национальной перестраховочной компании по акциям, превышающим десять процентов акций национальной перестраховочной компании. Указанные акции не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров национальной перестраховочной компании и подсчете голосов на общем собрании акционеров национальной перестраховочной компании.
(ред. от 10.06.2026)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"2. Одно лицо или группа лиц, определяемая в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", за исключением Банка России, не вправе приобретать более чем десять процентов акций национальной перестраховочной компании. Акции национальной перестраховочной компании, приобретенные с нарушением запрета, установленного настоящим пунктом, должны быть проданы с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не позднее одного месяца с даты, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении. В случае невыполнения указанного требования такой акционер (акционеры) лишается (лишаются) права голоса на общем собрании акционеров национальной перестраховочной компании по акциям, превышающим десять процентов акций национальной перестраховочной компании. Указанные акции не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров национальной перестраховочной компании и подсчете голосов на общем собрании акционеров национальной перестраховочной компании.
Федеральный закон от 18.07.2009 N 181-ФЗ
(ред. от 22.12.2014)
"Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков"5. Банк вправе в порядке, предусмотренном частями 4 - 8 настоящей статьи, приобрести у Российской Федерации привилегированные акции, размещенные в рамках процедуры повышения капитализации, с 1 января 2018 года по 31 декабря 2019 года включительно либо ранее 1 января 2018 года, если право на приобретение соответствующего количества указанных привилегированных акций передано ему акционером в соответствии с настоящей статьей. Приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью требует предварительного согласия Банка России. Банк России сообщает о согласии на приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью, если такое приобретение не приведет к нарушению банком обязательных нормативов, установленных Банком России. Порядок получения согласия Банка России на приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью устанавливается Банком России. На случаи приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций в соответствии с настоящей частью не распространяется действие положений федеральных законов, устанавливающих ограничения на приобретение акционерным обществом собственных акций.
(ред. от 22.12.2014)
"Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков"5. Банк вправе в порядке, предусмотренном частями 4 - 8 настоящей статьи, приобрести у Российской Федерации привилегированные акции, размещенные в рамках процедуры повышения капитализации, с 1 января 2018 года по 31 декабря 2019 года включительно либо ранее 1 января 2018 года, если право на приобретение соответствующего количества указанных привилегированных акций передано ему акционером в соответствии с настоящей статьей. Приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью требует предварительного согласия Банка России. Банк России сообщает о согласии на приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью, если такое приобретение не приведет к нарушению банком обязательных нормативов, установленных Банком России. Порядок получения согласия Банка России на приобретение банком у Российской Федерации указанных привилегированных акций в соответствии с настоящей частью устанавливается Банком России. На случаи приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций в соответствии с настоящей частью не распространяется действие положений федеральных законов, устанавливающих ограничения на приобретение акционерным обществом собственных акций.
Готовое решение: В каком порядке выплачиваются дивиденды в АО
(КонсультантПлюс, 2026)Если при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа право голоса имеют владельцы привилегированных акций этого типа, то не учитываются при подсчете голосов и определении кворума их голоса, отданные за варианты "против" и "воздержался" (п. 4.2 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Если при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа право голоса имеют владельцы привилегированных акций этого типа, то не учитываются при подсчете голосов и определении кворума их голоса, отданные за варианты "против" и "воздержался" (п. 4.2 ст. 49 Закона об АО).
Готовое решение: Как составить выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО
(КонсультантПлюс, 2026)о вопросах повестки дня и принятых по ним решениях. Если акционер АО потребовал информацию о конкретном вопросе повестки дня заседания, то укажите только информацию по такому вопросу;
(КонсультантПлюс, 2026)о вопросах повестки дня и принятых по ним решениях. Если акционер АО потребовал информацию о конкретном вопросе повестки дня заседания, то укажите только информацию по такому вопросу;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияБюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) и избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном заседании общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу при совпадении должника и кредитора в одном лице обязательство прекращается, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (ст. 413 ГК). Согласно общему правилу должны быть прекращены права, удостоверяемые акцией и долей в уставном капитале ООО, в случае их поступления в собственность корпорации, которая их разместила. Однако ГК допускает возможность установления исключения из этого правила другими законами. Корпоративное законодательство сделало такое исключение. В Законах об АО и ООО имеются специальные нормы, регулирующие особый статус акций и долей, поступивших в собственность общества. Если корпорация (обязанное лицо, разместившее акции и доли в уставном капитале ООО) стала владельцем размещенных ею акций и долей в уставном капитале ООО, то удостоверяемые ими права не погашаются, а временно "замораживаются". "Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды" (п. 6 ст. 76 ФЗ об АО). "Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации" (п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО). Это достаточно серьезное исключение из общих правил, которое имеет временный характер. В таком "замороженном" состоянии акции могут находиться в течение ограниченного срока, при этом остаются объектом гражданских прав (определенными видами имущества), с которым корпорация, в собственность которой поступило это имущество, может совершать сделки.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу при совпадении должника и кредитора в одном лице обязательство прекращается, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (ст. 413 ГК). Согласно общему правилу должны быть прекращены права, удостоверяемые акцией и долей в уставном капитале ООО, в случае их поступления в собственность корпорации, которая их разместила. Однако ГК допускает возможность установления исключения из этого правила другими законами. Корпоративное законодательство сделало такое исключение. В Законах об АО и ООО имеются специальные нормы, регулирующие особый статус акций и долей, поступивших в собственность общества. Если корпорация (обязанное лицо, разместившее акции и доли в уставном капитале ООО) стала владельцем размещенных ею акций и долей в уставном капитале ООО, то удостоверяемые ими права не погашаются, а временно "замораживаются". "Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды" (п. 6 ст. 76 ФЗ об АО). "Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации" (п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО). Это достаточно серьезное исключение из общих правил, которое имеет временный характер. В таком "замороженном" состоянии акции могут находиться в течение ограниченного срока, при этом остаются объектом гражданских прав (определенными видами имущества), с которым корпорация, в собственность которой поступило это имущество, может совершать сделки.
Статья: Волезамещающее судебное решение как способ защиты сторон корпоративного договора
(Айрапетова В.О.)
("Право и экономика", 2026, N 1)Целесообразно отметить, что в практике российских судов можно найти иные волезамещающие судебные решения по корпоративным спорам, однако не вытекающим из нарушения акционерами корпоративных договоров. Так, в деле А28-10586/2018 <16> акционеры обратились в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания в части распределения прибыли и выплаты дивидендов, признании принятыми решений по данным вопросам в иной формулировке, обязании выплатить дивиденды по акциям, запрете счетной комиссии при подсчете голосов на общих собраниях акционеров учитывать голоса акционеров - владельцев привилегированных акций. Исходя из фабулы спора, при подсчете голосов счетной комиссией общества был нарушен п. 4.2 ст. 49 ФЗ "Об АО", устанавливающий запрет учитывать голоса владельцев привилегированных акций, отданных за варианты голосования "против" и "воздержался", при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Постановлением суда апелляционной инстанции исковые требования были удовлетворены частично, суд признал решения по вопросам распределения прибыли и выплаты дивидендов недействительными, а также признал принятым решение годового общего собрания в иной формулировке, без учета голосов по привилегированным акциям. Отметим, что в части обязания общества выплатить дивиденды и запрета учитывать счетной комиссией голоса владельцев привилегированных акций судами трех инстанций акционерам было отказано. Соответственно, суды пока относятся критично к вынесению решений, понуждающих к исполнению корпоративных обязательств в натуре, однако, как можно заметить, преобразовательное судебное решение в корпоративных отношениях не является чем-то новым для российского правоприменителя.
(Айрапетова В.О.)
("Право и экономика", 2026, N 1)Целесообразно отметить, что в практике российских судов можно найти иные волезамещающие судебные решения по корпоративным спорам, однако не вытекающим из нарушения акционерами корпоративных договоров. Так, в деле А28-10586/2018 <16> акционеры обратились в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания в части распределения прибыли и выплаты дивидендов, признании принятыми решений по данным вопросам в иной формулировке, обязании выплатить дивиденды по акциям, запрете счетной комиссии при подсчете голосов на общих собраниях акционеров учитывать голоса акционеров - владельцев привилегированных акций. Исходя из фабулы спора, при подсчете голосов счетной комиссией общества был нарушен п. 4.2 ст. 49 ФЗ "Об АО", устанавливающий запрет учитывать голоса владельцев привилегированных акций, отданных за варианты голосования "против" и "воздержался", при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Постановлением суда апелляционной инстанции исковые требования были удовлетворены частично, суд признал решения по вопросам распределения прибыли и выплаты дивидендов недействительными, а также признал принятым решение годового общего собрания в иной формулировке, без учета голосов по привилегированным акциям. Отметим, что в части обязания общества выплатить дивиденды и запрета учитывать счетной комиссией голоса владельцев привилегированных акций судами трех инстанций акционерам было отказано. Соответственно, суды пока относятся критично к вынесению решений, понуждающих к исполнению корпоративных обязательств в натуре, однако, как можно заметить, преобразовательное судебное решение в корпоративных отношениях не является чем-то новым для российского правоприменителя.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Обладатель блокирующего пакета акций одной чрезвычайно крупной металлургической компании посчитал себя обиженным результатами подсчета голосов по указанному выше вопросу: если бы акции эмитента, принадлежащие его "дочкам" (по версии указанного крупного акционера), были исключены счетной комиссией из "актива", он получил бы на одно место в совете больше. Требования признать недействительными решения собрания по данному вопросу основывались на представлении о целесообразности применения к оценке спорных правоотношений нормы п. 3 ст. 72 ФЗ об АО, согласно которой акции эмитента, принадлежащие ему самому, "не учитываются при подсчете голосов". Суды всех инстанций критически отнеслись к этой идее.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Обладатель блокирующего пакета акций одной чрезвычайно крупной металлургической компании посчитал себя обиженным результатами подсчета голосов по указанному выше вопросу: если бы акции эмитента, принадлежащие его "дочкам" (по версии указанного крупного акционера), были исключены счетной комиссией из "актива", он получил бы на одно место в совете больше. Требования признать недействительными решения собрания по данному вопросу основывались на представлении о целесообразности применения к оценке спорных правоотношений нормы п. 3 ст. 72 ФЗ об АО, согласно которой акции эмитента, принадлежащие ему самому, "не учитываются при подсчете голосов". Суды всех инстанций критически отнеслись к этой идее.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).
Статья: Состав участников гражданско-правового сообщества собственников помещений в многоквартирном доме
(Крючков Р.А.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 1)Приведенные выводы поддержаны и развиты на уровне судебно-арбитражной практики. Так, в Определении Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 19 октября 2023 г. N 88-7268/2023 сказано, что "общее количество голосов собственников помещений в многоквартирном доме учтено в размере общей площади жилых и нежилых помещений, принятых участниками в долевом строительстве по передаточному акту и прошедших регистрацию права собственности, что соответствует 100% голосов", а в Определении Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июня 2021 г. N 88-11023/2021 по делу N 2-3780/2020: "...суды обоснованно указали на правомерность исключения при подсчете голосов общего собрания площади нежилых помещений, право собственности на которые не индивидуализировано".
(Крючков Р.А.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 1)Приведенные выводы поддержаны и развиты на уровне судебно-арбитражной практики. Так, в Определении Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 19 октября 2023 г. N 88-7268/2023 сказано, что "общее количество голосов собственников помещений в многоквартирном доме учтено в размере общей площади жилых и нежилых помещений, принятых участниками в долевом строительстве по передаточному акту и прошедших регистрацию права собственности, что соответствует 100% голосов", а в Определении Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июня 2021 г. N 88-11023/2021 по делу N 2-3780/2020: "...суды обоснованно указали на правомерность исключения при подсчете голосов общего собрания площади нежилых помещений, право собственности на которые не индивидуализировано".
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слиянияАкционеры - владельцы привилегированных акций имеют право голосовать при принятии решений общим собранием по вопросам реорганизации (п. 4 ст. 32 Закона об АО). При этом, если уставом АО предусмотрены привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов, акционеры - их владельцы не обладают правом голоса при принятии данных решений. Такие акции не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решений по указанным вопросам (п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).