Передача доли в уставном капитале ооо обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача доли в уставном капитале ооо обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как учитывать операции по внесению вклада в имущество ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время возможна ситуация, когда вклады в имущество ООО (АО) вносятся непропорционально размеру доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО, п. п. 1, 3 ст. 32.2 Закона об АО). Если организация вносит вклад в имущество общества в большем размере, чем она внесла бы в случае внесения вкладов всеми участниками (акционерами) пропорционально размеру их долей, то сумма превышения включается в прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации", п. 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Ведь эта сумма хоть и увеличивает чистые активы ООО (АО), но не увеличивает действительную стоимость доли (рыночную стоимость акций) организации. Она приходится на увеличение действительной стоимости долей (рыночной стоимости акций) остальных участников (акционеров).
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время возможна ситуация, когда вклады в имущество ООО (АО) вносятся непропорционально размеру доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО, п. п. 1, 3 ст. 32.2 Закона об АО). Если организация вносит вклад в имущество общества в большем размере, чем она внесла бы в случае внесения вкладов всеми участниками (акционерами) пропорционально размеру их долей, то сумма превышения включается в прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации", п. 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Ведь эта сумма хоть и увеличивает чистые активы ООО (АО), но не увеличивает действительную стоимость доли (рыночную стоимость акций) организации. Она приходится на увеличение действительной стоимости долей (рыночной стоимости акций) остальных участников (акционеров).
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Наименование комментируемой статьи претерпело ряд изменений, но в действующей редакции (то есть в ред. Закона 2023 г. N 370-ФЗ) оно точно такое же, что и в первоначальной редакции. После внесения изменения Законом 2011 г. N 201-ФЗ в наименовании статьи говорилось о продаже акций открытого акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на конкурсе, а после внесения изменения Законом 2014 г. N 315-ФЗ - о продаже акций акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, объектов культурного наследия, включенных в Единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов России, на конкурсе. В прежней редакции наименования и положений комментируемой статьи говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ (см. комментарий к ст. 2 Закона).
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Наименование комментируемой статьи претерпело ряд изменений, но в действующей редакции (то есть в ред. Закона 2023 г. N 370-ФЗ) оно точно такое же, что и в первоначальной редакции. После внесения изменения Законом 2011 г. N 201-ФЗ в наименовании статьи говорилось о продаже акций открытого акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на конкурсе, а после внесения изменения Законом 2014 г. N 315-ФЗ - о продаже акций акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, объектов культурного наследия, включенных в Единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов России, на конкурсе. В прежней редакции наименования и положений комментируемой статьи говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ (см. комментарий к ст. 2 Закона).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Заявитель указал, что, поскольку общество с ограниченной ответственностью относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), оставшееся после исключения ООО из ЕГРЮЛ имущество общества, включая доли в уставных капиталах других обществ, по общему правилу подлежит передаче его участникам. Устав ООО "Стройкомплекс "Брик" не содержит положений о том, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В силу того, что иное не предусмотрено законом, доля в уставном капитале ООО "Стройкомплекс "Брик" в размере 1100/11049, принадлежащая ООО "Стройкомплект", переходит к его единственному участнику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации было подано с соблюдением требований действующего законодательства РФ. ООО "Стройкомплект" не осуществляло финансовой и хозяйственной деятельности, не заключало трудовых договоров, не осуществляло выплат по договорам гражданско-правового характера, не имело основных средств, транспортных средств и недвижимого имущества на балансе. Участник ООО "Стройкомплект" осуществлял функции его исполнительного органа, не получал заработную плату и иных доходов в обществе. ООО "Стройкомплект" не имело налоговых обязательств перед бюджетом, в связи с чем не могло иметь задолженности перед бюджетом. На момент исключения ООО "Стройкомплект" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в ЕГРЮЛ отсутствовали записи о недостоверности сведений об этом лице, его адресе, участнике и исполнительном органе."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
(КонсультантПлюс, 2026)"...участник... ООО... обратился... с иском к... супруге умершего участника общества... о передаче обществу доли... в уставном капитале ООО... зарегистрированной за... Т.В.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью5. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Предмет залога - доля в уставном капитале ООО. Участник общества может передать в залог часть своей доли. Описывая предмет, укажите сведения, характеризующие долю, в частности размер, номинальную стоимость и сведения об обществе, доля в уставном капитале которого закладывается (например: наименование, ОГРН, ИНН и адрес). Неуказание сведений, характеризующих долю, не позволит идентифицировать предмет залога, что может стать основанием для отказа нотариуса удостоверить договор (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Предмет залога - доля в уставном капитале ООО. Участник общества может передать в залог часть своей доли. Описывая предмет, укажите сведения, характеризующие долю, в частности размер, номинальную стоимость и сведения об обществе, доля в уставном капитале которого закладывается (например: наименование, ОГРН, ИНН и адрес). Неуказание сведений, характеризующих долю, не позволит идентифицировать предмет залога, что может стать основанием для отказа нотариуса удостоверить договор (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью4.1. Вправе ли ООО передать на баланс общества долю в уставном капитале, если наследники ее владельца не вступили в права, а регистрирующий орган бездействует
Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
(Письмо Минфина России от 11.03.2024 N 03-04-05/21373)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
(Письмо Минфина России от 11.03.2024 N 03-04-05/21373)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
Ситуация: Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
Статья: Правовые плеоназмы в корпоративном законодательстве
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Типичным вредоносным корпоративно-правовым плеоназмом можно назвать нормы об оплате уставного капитала хозяйственных обществ, которые при удвоении (дублировании) объема не позволяют однозначно ответить на частный, но весьма актуальный для многих хозяйственных корпораций и их участников вопрос о возможности оплаты долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (акций акционерных обществ) путем передачи (уступки) обществу права аренды какого-либо имущества.
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Типичным вредоносным корпоративно-правовым плеоназмом можно назвать нормы об оплате уставного капитала хозяйственных обществ, которые при удвоении (дублировании) объема не позволяют однозначно ответить на частный, но весьма актуальный для многих хозяйственных корпораций и их участников вопрос о возможности оплаты долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (акций акционерных обществ) путем передачи (уступки) обществу права аренды какого-либо имущества.