Отступное доля ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Отступное доля ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отступное (опыт практического комментария)
(Павлов А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Релевантным в этом смысле мог бы быть и пример с долями в уставном капитале ООО (который прямо содержится в пункте 8 Постановления N 6), если бы требование о нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в ООО, содержащееся в абзаце 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), касалось обязательственных сделок. Однако предписания абзаца 3 пункта 11 статьи 21 данного Закона, противопоставляющие сделкам, направленным на отчуждение доли в ООО, категорию договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в ООО, свидетельствуют в пользу того, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат лишь распорядительные сделки по передаче доли в ООО. Поэтому соглашение об отступном, за исключением случая, когда оно предполагает немедленную передачу доли в ООО в качестве отступного (то есть когда распорядительная сделка в отношении доли в ООО совершается одновременно с обязательственной и инкорпорирована в текст последней), нотариальному удостоверению не подлежит. В этом плане закрепленное в пункте 8 Постановления N 6 разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", необходимо толковать ограничительно и применять только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на распоряжение долей в ООО. Если соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг путем передачи в качестве отступного долю в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
(Павлов А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Релевантным в этом смысле мог бы быть и пример с долями в уставном капитале ООО (который прямо содержится в пункте 8 Постановления N 6), если бы требование о нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в ООО, содержащееся в абзаце 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), касалось обязательственных сделок. Однако предписания абзаца 3 пункта 11 статьи 21 данного Закона, противопоставляющие сделкам, направленным на отчуждение доли в ООО, категорию договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в ООО, свидетельствуют в пользу того, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат лишь распорядительные сделки по передаче доли в ООО. Поэтому соглашение об отступном, за исключением случая, когда оно предполагает немедленную передачу доли в ООО в качестве отступного (то есть когда распорядительная сделка в отношении доли в ООО совершается одновременно с обязательственной и инкорпорирована в текст последней), нотариальному удостоверению не подлежит. В этом плане закрепленное в пункте 8 Постановления N 6 разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", необходимо толковать ограничительно и применять только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на распоряжение долей в ООО. Если соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг путем передачи в качестве отступного долю в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)Проблему неправильного толкования ст. 21 ФЗ "Об ООО" можно проиллюстрировать и на примере прекращения обязательства соглашением об отступном. Как верно отмечает И.С. Чупрунов, вопреки разъяснениям п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 года N 6, само соглашение об отступном, если предметом отступного будут являться доли в ООО, не должно подлежать нотариальному удостоверению <14>. Указанной позиции придерживается и А.А. Павлов, призывая толковать приведенное разъяснение ограничительно - нотариальное удостоверение может быть применено к тем соглашениям, которые непосредственно влекут отчуждение доли <15>.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)Проблему неправильного толкования ст. 21 ФЗ "Об ООО" можно проиллюстрировать и на примере прекращения обязательства соглашением об отступном. Как верно отмечает И.С. Чупрунов, вопреки разъяснениям п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 года N 6, само соглашение об отступном, если предметом отступного будут являться доли в ООО, не должно подлежать нотариальному удостоверению <14>. Указанной позиции придерживается и А.А. Павлов, призывая толковать приведенное разъяснение ограничительно - нотариальное удостоверение может быть применено к тем соглашениям, которые непосредственно влекут отчуждение доли <15>.
Судебная практика
Позиция ВС РФ: К соглашению об отступном применяются наиболее строгие правила о форме сделки, если в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, установлены разные требования к форме
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
Применимые нормы: п. 2 ст. 163, ст. 409 ГК РФВ отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме. В частности, это может быть связано с тем, что договор, возникающий между сторонами, подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (п. 2 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
Применимые нормы: п. 2 ст. 163, ст. 409 ГК РФВ отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме. В частности, это может быть связано с тем, что договор, возникающий между сторонами, подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (п. 2 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"8. Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"8. Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.2. Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1.2. Как заключить договор дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашение об отступном
(КонсультантПлюс, 2026)1.2. Как заключить договор дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашение об отступном
Путеводитель по сделкам. Отступное. Общая информация3. В отношении первоначального договора и соглашения об отступном могут быть установлены разные требования к форме. Если возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме, то к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, когда в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, то соглашение об отступном необходимо нотариально удостоверить (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).
Готовое решение: Как кредитору учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отдельного внимания заслуживает позиция А.Г. Карапетова о форме соглашения об отступном, которая идет вразрез с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Пленум отметил, что в случае предоставления в качестве отступного доли в уставном капитале ООО такое соглашение подлежит обязательному нотариальному удостоверению с учетом требований п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом в отношении первоначального договора, во исполнение которого предоставляется отступное, может быть предусмотрено иное требование к форме, но ввиду того, что имущество, составляющее предмет отступного, подпадает под более строгие требования по форме, соглашение об отступном подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отдельного внимания заслуживает позиция А.Г. Карапетова о форме соглашения об отступном, которая идет вразрез с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Пленум отметил, что в случае предоставления в качестве отступного доли в уставном капитале ООО такое соглашение подлежит обязательному нотариальному удостоверению с учетом требований п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом в отношении первоначального договора, во исполнение которого предоставляется отступное, может быть предусмотрено иное требование к форме, но ввиду того, что имущество, составляющее предмет отступного, подпадает под более строгие требования по форме, соглашение об отступном подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Готовое решение: Как должнику учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2026)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.
(КонсультантПлюс, 2026)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.