Оспаривание сделок общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2026 N А76-14771/2025 <Налоговики заплатили проценты за поздний возврат переплаты по налогу>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 5)Организация обратилась к судьям с требованием о признании незаконным бездействия ревизоров по возврату излишне уплаченных налогов. И представители всех трех инстанций требование общества удовлетворили. Отмечено, что Налоговым кодексом прямо не установлен порядок корректировки у продавца ранее исчисленного налога в случае признания сделки по реализации недействительной и произведенной реституции. При этом бизнес-субъекту дана возможность подать уточненку при обнаружении в сданной ранее декларации недостоверных сведений и недочетов. Довод ревизоров об утрате компанией права на возврат налогов ввиду пропуска трехлетнего срока отклонен. Ведь компания не могла произвести соответствующие действия ранее вступления в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными. Требования общества не свидетельствуют о возможности причинения необоснованных потерь для бюджета.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 5)Организация обратилась к судьям с требованием о признании незаконным бездействия ревизоров по возврату излишне уплаченных налогов. И представители всех трех инстанций требование общества удовлетворили. Отмечено, что Налоговым кодексом прямо не установлен порядок корректировки у продавца ранее исчисленного налога в случае признания сделки по реализации недействительной и произведенной реституции. При этом бизнес-субъекту дана возможность подать уточненку при обнаружении в сданной ранее декларации недостоверных сведений и недочетов. Довод ревизоров об утрате компанией права на возврат налогов ввиду пропуска трехлетнего срока отклонен. Ведь компания не могла произвести соответствующие действия ранее вступления в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными. Требования общества не свидетельствуют о возможности причинения необоснованных потерь для бюджета.
Судебная практика
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиV. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок акционерного общества с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью при отсутствии полномочий
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> Например, в Постановлении АС Северо-Западного округа от 25.10.2016 N Ф07-9704/2016 по делу N А56-69020/2014, оставленном без изменения Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.02.2017 N 307-ЭС16-21129, сделан вывод о том, что если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> Например, в Постановлении АС Северо-Западного округа от 25.10.2016 N Ф07-9704/2016 по делу N А56-69020/2014, оставленном без изменения Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.02.2017 N 307-ЭС16-21129, сделан вывод о том, что если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Т.Д. АИТКУЛОВ, А.В. ВЯЛКОВ, Д.А. МАЛЮКЕВИЧ
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Т.Д. АИТКУЛОВ, А.В. ВЯЛКОВ, Д.А. МАЛЮКЕВИЧ
Статья: Об основаниях предъявления двойных косвенных исков
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Положенная в основу отечественных косвенных исков концепция законного представительства не предполагает доказывания нарушения каких-либо фидуциарных обязанностей ответчиком (директором) перед представителями истца (участниками корпорации, именуемыми в обиходе процессуальными истцами). Подход отечественного законодателя и высших судов, не поддержавших соответствующие ограничения косвенных исков, также вполне объясним. Правило о том, что иск об убытках к директору или об оспаривании сделок общества может предъявлять новый участник, который не имел никакого отношения к обществу на момент причинения ему ущерба <39>, формировалось в отсутствие в отечественном правопорядке института заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), судебных разъяснений, допускающих применение положений ГК РФ о качестве товара к сделкам с акциями и долями, а также предоставление заверений в отношении третьих лиц <40>. Имея ограниченные возможности по предъявлению исков к продавцу за скрытые недостатки приобретенного актива в сделках с акциями и долями, покупатель мог защищать свои интересы косвенными исками к менеджменту и контролирующим лицам.
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Положенная в основу отечественных косвенных исков концепция законного представительства не предполагает доказывания нарушения каких-либо фидуциарных обязанностей ответчиком (директором) перед представителями истца (участниками корпорации, именуемыми в обиходе процессуальными истцами). Подход отечественного законодателя и высших судов, не поддержавших соответствующие ограничения косвенных исков, также вполне объясним. Правило о том, что иск об убытках к директору или об оспаривании сделок общества может предъявлять новый участник, который не имел никакого отношения к обществу на момент причинения ему ущерба <39>, формировалось в отсутствие в отечественном правопорядке института заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), судебных разъяснений, допускающих применение положений ГК РФ о качестве товара к сделкам с акциями и долями, а также предоставление заверений в отношении третьих лиц <40>. Имея ограниченные возможности по предъявлению исков к продавцу за скрытые недостатки приобретенного актива в сделках с акциями и долями, покупатель мог защищать свои интересы косвенными исками к менеджменту и контролирующим лицам.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаVI. Одобрение и оспаривание крупных для акционерного общества сделок
Статья: Право залогодержателя на оспаривание сделок по отчуждению заложенного имущества, совершенных без его согласия залогодателем: материально-правовой и процессуальный аспекты
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Однако нарушение такого имущественного интереса и необходимость его защиты может стать основой для последующего расширения вариантов защиты такого супруга, претендующего как на вхождение в состав участников, так и на выплату действительной стоимости доли. Например, по оспариванию сделок общества, повлекших уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли, что уже получает развитие пока не для защиты супругов (бывших супругов), но для кредиторов таких супругов, оказавшихся в банкротстве <15>.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Однако нарушение такого имущественного интереса и необходимость его защиты может стать основой для последующего расширения вариантов защиты такого супруга, претендующего как на вхождение в состав участников, так и на выплату действительной стоимости доли. Например, по оспариванию сделок общества, повлекших уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли, что уже получает развитие пока не для защиты супругов (бывших супругов), но для кредиторов таких супругов, оказавшихся в банкротстве <15>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)4.3. Характеристики общества, сделка с которым оспаривается
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)4.3. Характеристики общества, сделка с которым оспаривается
Статья: Осуществление прав участника общества гражданином-банкротом: проблемы применения пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Рудой А.А., Загинайко Ю.Д.)
("Арбитражные споры", 2026, N 2)Таким образом, необходимо различать последствия нарушения, допущенного на этапе принятия решения органом юридического лица и на этапе совершения юридическим лицом сделок. В первом случае дефект волеизъявления влияет на действительность решения собрания, во втором - не влечет автоматической недействительности сделки, а для ее оспаривания требуется установить влияние допущенного нарушения на права третьих лиц. В таком случае одной лишь ссылки на нарушение статьи 213.30 Закона о банкротстве недостаточно для оспаривания сделки общества.
(Рудой А.А., Загинайко Ю.Д.)
("Арбитражные споры", 2026, N 2)Таким образом, необходимо различать последствия нарушения, допущенного на этапе принятия решения органом юридического лица и на этапе совершения юридическим лицом сделок. В первом случае дефект волеизъявления влияет на действительность решения собрания, во втором - не влечет автоматической недействительности сделки, а для ее оспаривания требуется установить влияние допущенного нарушения на права третьих лиц. В таком случае одной лишь ссылки на нарушение статьи 213.30 Закона о банкротстве недостаточно для оспаривания сделки общества.