Оспаривание сделок новым участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок новым участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дробление и увеличение размера исковых требований как форма недобросовестного поведения: отдельные вопросы правоприменения
(Бурнос Е.Н., Ошуева В.В.)
("Юридическая гносеология", 2024, N 5)Это правило, например, применимо к требованиям о наложении на ответчика мер ответственности, таких как взыскание неустойки или процентов за использование чужих денежных средств, согласно ст. 395 ГК РФ, в дополнение к ранее предъявленному иску о возврате основного долга; к последствиям недействительности сделки, наряду с требованием о признании данной сделки недействительной; также к взысканию задолженности за новые платежи по договорам, предполагающим регулярные выплаты, как в случае аренды или займа. При этом важно, чтобы уточненные требования не ущемляли права и законные интересы всех участников процесса.
(Бурнос Е.Н., Ошуева В.В.)
("Юридическая гносеология", 2024, N 5)Это правило, например, применимо к требованиям о наложении на ответчика мер ответственности, таких как взыскание неустойки или процентов за использование чужих денежных средств, согласно ст. 395 ГК РФ, в дополнение к ранее предъявленному иску о возврате основного долга; к последствиям недействительности сделки, наряду с требованием о признании данной сделки недействительной; также к взысканию задолженности за новые платежи по договорам, предполагающим регулярные выплаты, как в случае аренды или займа. При этом важно, чтобы уточненные требования не ущемляли права и законные интересы всех участников процесса.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)2. Несмотря на отсутствие такого права в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе заявить косвенный иск о виндикации, в том числе в качестве дополнительного требования при оспаривании совершенной корпорацией сделки. Так, "...иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц. Исходя из этого участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю" <54>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)2. Несмотря на отсутствие такого права в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе заявить косвенный иск о виндикации, в том числе в качестве дополнительного требования при оспаривании совершенной корпорацией сделки. Так, "...иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц. Исходя из этого участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю" <54>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Свидетельство о госрегистрации и лист записи ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Генеральным директором ООО... в инспекцию Федеральной налоговой службы... передан пакет документов в отношении нового участника общества... Андрея Анатольевича. При этом директором поданы сведения об изменении состава участников общества на основании оспариваемого договора и заполнен лист, относящийся к новому учредителю (участнику), в котором в качестве нового участника общества указан... Андрей Анатольевич, заполнены паспортные данные и иные сведения, касающиеся... Андрея Анатольевича.
(КонсультантПлюс, 2026)Генеральным директором ООО... в инспекцию Федеральной налоговой службы... передан пакет документов в отношении нового участника общества... Андрея Анатольевича. При этом директором поданы сведения об изменении состава участников общества на основании оспариваемого договора и заполнен лист, относящийся к новому учредителю (участнику), в котором в качестве нового участника общества указан... Андрей Анатольевич, заполнены паспортные данные и иные сведения, касающиеся... Андрея Анатольевича.
Важнейшая практика по ст. 166 ГК РФНовый участник общества, купивший акции (долю в уставном капитале), не сможет оспорить ранее одобренные сделки или взыскать с директора убытки за их совершение >>>
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2026 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, при разрешении спора об оспаривании сделки по отчуждению жилого помещения по статье 178 ГК РФ, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно для участника сделки принимая во внимание особенности его положения, состояния здоровья, значения для него оспариваемой сделки;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, при разрешении спора об оспаривании сделки по отчуждению жилого помещения по статье 178 ГК РФ, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно для участника сделки принимая во внимание особенности его положения, состояния здоровья, значения для него оспариваемой сделки;
"Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации N 12/2026. По делам, связанным с оспариванием сделок, повлекших переход права собственности на жилые помещения"
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 15А/2026)Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила судебное постановление суда апелляционной инстанции и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указав следующее.
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 15А/2026)Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила судебное постановление суда апелляционной инстанции и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указав следующее.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
Статья: Об основаниях предъявления двойных косвенных исков
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Положенная в основу отечественных косвенных исков концепция законного представительства не предполагает доказывания нарушения каких-либо фидуциарных обязанностей ответчиком (директором) перед представителями истца (участниками корпорации, именуемыми в обиходе процессуальными истцами). Подход отечественного законодателя и высших судов, не поддержавших соответствующие ограничения косвенных исков, также вполне объясним. Правило о том, что иск об убытках к директору или об оспаривании сделок общества может предъявлять новый участник, который не имел никакого отношения к обществу на момент причинения ему ущерба <39>, формировалось в отсутствие в отечественном правопорядке института заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), судебных разъяснений, допускающих применение положений ГК РФ о качестве товара к сделкам с акциями и долями, а также предоставление заверений в отношении третьих лиц <40>. Имея ограниченные возможности по предъявлению исков к продавцу за скрытые недостатки приобретенного актива в сделках с акциями и долями, покупатель мог защищать свои интересы косвенными исками к менеджменту и контролирующим лицам.
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Положенная в основу отечественных косвенных исков концепция законного представительства не предполагает доказывания нарушения каких-либо фидуциарных обязанностей ответчиком (директором) перед представителями истца (участниками корпорации, именуемыми в обиходе процессуальными истцами). Подход отечественного законодателя и высших судов, не поддержавших соответствующие ограничения косвенных исков, также вполне объясним. Правило о том, что иск об убытках к директору или об оспаривании сделок общества может предъявлять новый участник, который не имел никакого отношения к обществу на момент причинения ему ущерба <39>, формировалось в отсутствие в отечественном правопорядке института заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), судебных разъяснений, допускающих применение положений ГК РФ о качестве товара к сделкам с акциями и долями, а также предоставление заверений в отношении третьих лиц <40>. Имея ограниченные возможности по предъявлению исков к продавцу за скрытые недостатки приобретенного актива в сделках с акциями и долями, покупатель мог защищать свои интересы косвенными исками к менеджменту и контролирующим лицам.
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)На основании изложенного полагаем, что для исключения риска оспаривания сделки по введению в общество нового участника по иску супруга или наследников действующего участника стоит оформить документы, подтверждающие согласие супруги на такую сделку.
(Консультация эксперта, 2024)На основании изложенного полагаем, что для исключения риска оспаривания сделки по введению в общество нового участника по иску супруга или наследников действующего участника стоит оформить документы, подтверждающие согласие супруги на такую сделку.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Так, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2022 г. по делу N 62-6442/2021 отмечается, что "отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что ответчик, совершив действия, направленные на увеличение уставного капитала, реализовал свое право как участник общества. Истцом не представлено доказательств притворности оспариваемых сделок, не доказано, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Кочергин Д.С. (новый участник) полагался на добросовестность действий, поскольку конфликт между супругами в тот период отсутствовал. Доказательств того, что Кочергин Д.С. знал или должен был знать о несогласии истца на совершение данной сделки, суду не представлено, при этом судом принята во внимание презумпция добросовестности действий супругов, установленная в ст. 35 СК РФ.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Так, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2022 г. по делу N 62-6442/2021 отмечается, что "отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что ответчик, совершив действия, направленные на увеличение уставного капитала, реализовал свое право как участник общества. Истцом не представлено доказательств притворности оспариваемых сделок, не доказано, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Кочергин Д.С. (новый участник) полагался на добросовестность действий, поскольку конфликт между супругами в тот период отсутствовал. Доказательств того, что Кочергин Д.С. знал или должен был знать о несогласии истца на совершение данной сделки, суду не представлено, при этом судом принята во внимание презумпция добросовестности действий супругов, установленная в ст. 35 СК РФ.
Статья: О праве должника на предъявление к цессионарию направленного к зачету встречного иска при наличии зачетоспособного требования к цеденту. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17 августа 2023 года N 305-ЭС23-8661
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Четвертый довод относится к ситуации, когда уже после разрешения спора судом сам зачет как сделка оспаривается в новом судебном деле. Исключить такое развитие событий нельзя, и в целом оно не является чем-то уж аномальным. Но здесь мы бы выделили один пикантный момент: оспариваться будет сделка, совершенная по прямому предложению суда (либо, если допускать исключительный приоритет воли суда в вопросе процессуально-материальной конверсии, сделка, собственно судом-то и совершенная). Да, у участников профессионального процесса, наверное, это каких-то особых эмоциональных всплесков вызвать не должно, но представим, что рекомендация о конверсии была дана судом общей юрисдикции простому гражданину-ответчику, не имеющему высшего юридического образования (либо даже суд сам вопреки воле гражданина заменил встречное исковое требование зачетом). Можно только предполагать, какое возмущение у такого гражданина вызовет новый судебный процесс. А теперь представим, что сам иск об опорочивании зачета будет удовлетворен, а с гражданина как с проигравшей стороны будут взысканы судебные расходы. Вряд ли подобное развитие событий приведет к повышению доверия к судебной системе.
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Четвертый довод относится к ситуации, когда уже после разрешения спора судом сам зачет как сделка оспаривается в новом судебном деле. Исключить такое развитие событий нельзя, и в целом оно не является чем-то уж аномальным. Но здесь мы бы выделили один пикантный момент: оспариваться будет сделка, совершенная по прямому предложению суда (либо, если допускать исключительный приоритет воли суда в вопросе процессуально-материальной конверсии, сделка, собственно судом-то и совершенная). Да, у участников профессионального процесса, наверное, это каких-то особых эмоциональных всплесков вызвать не должно, но представим, что рекомендация о конверсии была дана судом общей юрисдикции простому гражданину-ответчику, не имеющему высшего юридического образования (либо даже суд сам вопреки воле гражданина заменил встречное исковое требование зачетом). Можно только предполагать, какое возмущение у такого гражданина вызовет новый судебный процесс. А теперь представим, что сам иск об опорочивании зачета будет удовлетворен, а с гражданина как с проигравшей стороны будут взысканы судебные расходы. Вряд ли подобное развитие событий приведет к повышению доверия к судебной системе.
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
Статья: Споры о признании сделок недействительными
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Совокупность указанных обстоятельств, условия совершения и исполнения оспариваемых сделок свидетельствуют о преждевременности выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Совокупность указанных обстоятельств, условия совершения и исполнения оспариваемых сделок свидетельствуют о преждевременности выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Все, что исключенный участник сможет сделать, - это попытаться найти и оспорить сделки, совершение которых привело к невозможности выплаты ему действительной стоимости доли, однако ничто не мешает обществу совершить новые действия, направленные на сохранение своей неплатежеспособности.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Все, что исключенный участник сможет сделать, - это попытаться найти и оспорить сделки, совершение которых привело к невозможности выплаты ему действительной стоимости доли, однако ничто не мешает обществу совершить новые действия, направленные на сохранение своей неплатежеспособности.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Нужно ли рассматривать лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из взаимосвязанных сделок ООО, как лицо, заинтересованное в совершении всех этих сделок
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с изложенным обжалуемые заявителем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду надлежит рассмотреть требования истца в том объеме, в котором они заявлены; проверить и оценить доводы Прохина Л.Н. о преследуемых другими участниками общества целях совершения оспариваемых действий, об убыточности сделки для общества и истца. Кроме того, при новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения Виноградова А.В. и Соколова А.В. в качестве третьих лиц, участвующих в деле, на права и обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт по делу..."
Нужно ли рассматривать лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из взаимосвязанных сделок ООО, как лицо, заинтересованное в совершении всех этих сделок
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с изложенным обжалуемые заявителем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду надлежит рассмотреть требования истца в том объеме, в котором они заявлены; проверить и оценить доводы Прохина Л.Н. о преследуемых другими участниками общества целях совершения оспариваемых действий, об убыточности сделки для общества и истца. Кроме того, при новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения Виноградова А.В. и Соколова А.В. в качестве третьих лиц, участвующих в деле, на права и обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт по делу..."