Оспаривание сделок арбитражным управляющим
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок арбитражным управляющим (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)В условиях наличия конфликта интересов внутри группы лиц, объединенных вследствие неэффективной экономической деятельности должника, требуется специальное урегулирование таких конфликтов. Для достижения данной цели институт несостоятельности (банкротства) в системе права Российской Федерации имеет целый перечень способов воздействия на их участников, включающий в себя участие суда как органа судебного контроля по делам о несостоятельности (банкротстве), предоставление конкурсным кредиторам, арбитражному управляющему права оспаривания сделок по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <1>, механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)В условиях наличия конфликта интересов внутри группы лиц, объединенных вследствие неэффективной экономической деятельности должника, требуется специальное урегулирование таких конфликтов. Для достижения данной цели институт несостоятельности (банкротства) в системе права Российской Федерации имеет целый перечень способов воздействия на их участников, включающий в себя участие суда как органа судебного контроля по делам о несостоятельности (банкротстве), предоставление конкурсным кредиторам, арбитражному управляющему права оспаривания сделок по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <1>, механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
Статья: Проблемы установления периода подозрительности при оспаривании сделок в деле о банкротстве несостоятельного должника
(Киселев М.О.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Одним из вариантов такого злоупотребления является последовательное и неоднократное обжалование должником решения налогового органа о взыскании недоимки. Так, в Постановлении АС Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2023 года по делу N А70-6184/2021 управляющий указывал на допущенное должником злоупотребление, заключающееся в реализации всего имущества по подозрительным сделкам заинтересованным лицам в период проведения выездной налоговой проверки и создании препятствий для оспаривания спорных договоров в трехлетний срок путем многократного последовательного оспаривания решения инспекции ФНС России и судебных актов. В результате таких недобросовестных действий дело о банкротстве должника было возбуждено значительно позже вынесения налоговым органом решения о взыскании задолженности по обязательным платежам, из-за чего сделка, оспариваемая арбитражным управляющим, вышла за пределы периода подозрительности.
(Киселев М.О.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Одним из вариантов такого злоупотребления является последовательное и неоднократное обжалование должником решения налогового органа о взыскании недоимки. Так, в Постановлении АС Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2023 года по делу N А70-6184/2021 управляющий указывал на допущенное должником злоупотребление, заключающееся в реализации всего имущества по подозрительным сделкам заинтересованным лицам в период проведения выездной налоговой проверки и создании препятствий для оспаривания спорных договоров в трехлетний срок путем многократного последовательного оспаривания решения инспекции ФНС России и судебных актов. В результате таких недобросовестных действий дело о банкротстве должника было возбуждено значительно позже вынесения налоговым органом решения о взыскании задолженности по обязательным платежам, из-за чего сделка, оспариваемая арбитражным управляющим, вышла за пределы периода подозрительности.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.1 "Оспаривание сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""По смыслу статьи 20.3, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.9 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в целях исполнения возложенных на него обязанностей обязан осуществлять активные действия, направленные на анализ документов финансово-хозяйственной деятельности должника и принятию скорейших мер к оспариванию сделок. При этом при рассмотрении вопроса об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать имеющиеся документы, а также оценить реальную возможность (перспективы) фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Применительно к оспариванию сделок, совершенных с нарушением порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, это означает, в том числе что, разрешая вопрос о необходимости оспаривания сделки, арбитражный управляющий должен установить факт ее вредоносности для конкурсной массы. В настоящем случае в обоснование отказа в признании договора купли-продажи недействительным суды указали на равноценный характер сделки и, как следствие, отсутствие причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов."
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100
(ред. от 11.07.2014)
"Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)"Прочим делам, рассматриваемым в рамках дела о банкротстве и относящимся к так называемым обособленным спорам (например, по рассмотрению требований кредиторов о включении в реестр кредиторов; заявлений арбитражных управляющих об оспаривании сделок; заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности; требований, указанных в статье 201.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих; заявлений о признании недействительными решений собрания (комитета) кредиторов и т.п.) присваиваются следующие номера <1>:
(ред. от 11.07.2014)
"Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)"Прочим делам, рассматриваемым в рамках дела о банкротстве и относящимся к так называемым обособленным спорам (например, по рассмотрению требований кредиторов о включении в реестр кредиторов; заявлений арбитражных управляющих об оспаривании сделок; заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности; требований, указанных в статье 201.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих; заявлений о признании недействительными решений собрания (комитета) кредиторов и т.п.) присваиваются следующие номера <1>:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
Статья: К вопросу о включении криптовалюты в состав конкурсной массы должника при банкротстве
(Хорошавин М.Ю.)
("Цивилист", 2024, N 4)Прежде чем включать криптовалюту в конкурсную массу, необходимо обладать сведениями о ее наличии у должника. В связи со спецификой обращения криптовалюты на криптобиржах сделать это зачастую затруднительно. Задача разыскать криптовалюту также осложняется анонимным характером таких операций по покупке и продаже криптовалюты. Между тем в судебно-арбитражной практике имеется достаточно много примеров успешного розыска криптовалюты должника арбитражными управляющими. Любая финансовая операция с криптовалютой так или иначе оставляет свой финансовый след. При продаже криптовалюты, как правило, денежные средства выводятся на банковские счета с криптобирж. При данных обстоятельствах доказательством наличия у должника криптовалюты будут являться выписки по банковскому счету. В самой выписке содержатся реквизиты лица, от которого лицо получило переводом денежные средства, т.е. реквизиты криптобиржи. На основании таких сведений можно делать вывод о том, что должник осуществляет покупку и продажу криптовалюты, пользуется криптобиржей и имеет на ней криптокошелек. Так, при оспаривании сделки должника арбитражный управляющий в деле N А50-8916/2022 использовал в качестве доказательства приобретения биткоинов выписку из ПАО "Сбербанк России" <21>.
(Хорошавин М.Ю.)
("Цивилист", 2024, N 4)Прежде чем включать криптовалюту в конкурсную массу, необходимо обладать сведениями о ее наличии у должника. В связи со спецификой обращения криптовалюты на криптобиржах сделать это зачастую затруднительно. Задача разыскать криптовалюту также осложняется анонимным характером таких операций по покупке и продаже криптовалюты. Между тем в судебно-арбитражной практике имеется достаточно много примеров успешного розыска криптовалюты должника арбитражными управляющими. Любая финансовая операция с криптовалютой так или иначе оставляет свой финансовый след. При продаже криптовалюты, как правило, денежные средства выводятся на банковские счета с криптобирж. При данных обстоятельствах доказательством наличия у должника криптовалюты будут являться выписки по банковскому счету. В самой выписке содержатся реквизиты лица, от которого лицо получило переводом денежные средства, т.е. реквизиты криптобиржи. На основании таких сведений можно делать вывод о том, что должник осуществляет покупку и продажу криптовалюты, пользуется криптобиржей и имеет на ней криптокошелек. Так, при оспаривании сделки должника арбитражный управляющий в деле N А50-8916/2022 использовал в качестве доказательства приобретения биткоинов выписку из ПАО "Сбербанк России" <21>.
Статья: Административная ответственность арбитражного управляющего в праве России и государств постсоветского пространства: тенденции развития регулирования в контексте цифровизации
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Однако в рамках анализируемого дела ВС РФ счел, что оспаривание сделок должника арбитражным управляющим является не субъективным правом последнего, а его полномочием в публично-правовом понимании. Разграничительно толкуя термин "обязанности" применительно к части 3 статьи 14.13 КоАП РФ, ВС РФ указал: "...неисполнением арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), образующим объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного статьей 14.13 КоАП РФ, может быть признано уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и упомянутая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего либо должна была стать таковой. Вина арбитражного управляющего в этом случае имеет место, если допущенное им бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер".
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Однако в рамках анализируемого дела ВС РФ счел, что оспаривание сделок должника арбитражным управляющим является не субъективным правом последнего, а его полномочием в публично-правовом понимании. Разграничительно толкуя термин "обязанности" применительно к части 3 статьи 14.13 КоАП РФ, ВС РФ указал: "...неисполнением арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), образующим объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного статьей 14.13 КоАП РФ, может быть признано уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и упомянутая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего либо должна была стать таковой. Вина арбитражного управляющего в этом случае имеет место, если допущенное им бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер".
Статья: К вопросу о распределении расходов на страхование гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Яковенко А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Представляется, что страховая организация при заключении договора страхования ответственности управляющего не может и не должна быть осведомлена о действительном размере имущественной массы должника, что предполагает невозможность оспаривания сделки с такой организацией. Более того, наличие вероятности оспаривания сделки со стороны арбитражного управляющего и последующего предъявления реституционного требования, на мой взгляд, негативно скажется на готовности страховых организаций оказывать соответствующие услуги (или на стоимости таких услуг), а также на стабильности гражданского оборота в указанной сфере.
(Яковенко А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)Представляется, что страховая организация при заключении договора страхования ответственности управляющего не может и не должна быть осведомлена о действительном размере имущественной массы должника, что предполагает невозможность оспаривания сделки с такой организацией. Более того, наличие вероятности оспаривания сделки со стороны арбитражного управляющего и последующего предъявления реституционного требования, на мой взгляд, негативно скажется на готовности страховых организаций оказывать соответствующие услуги (или на стоимости таких услуг), а также на стабильности гражданского оборота в указанной сфере.
Статья: Практика рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражном суде Республики Карелия
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В большинстве случаев оспаривание сделок инициируется арбитражным управляющим, обладающим объемом информации о деятельности должника по сравнению с иными участниками дела о банкротстве и соответствующими профессиональными навыками, позволяющими из множества договорных отношений и приходно-расходных операций должника вычленить подозрительные. Также правом на обжалование сделок обладают конкурсный кредитор (группа кредиторов) и уполномоченный орган при условии соблюдения требования к размеру кредиторской задолженности перед ними.
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В большинстве случаев оспаривание сделок инициируется арбитражным управляющим, обладающим объемом информации о деятельности должника по сравнению с иными участниками дела о банкротстве и соответствующими профессиональными навыками, позволяющими из множества договорных отношений и приходно-расходных операций должника вычленить подозрительные. Также правом на обжалование сделок обладают конкурсный кредитор (группа кредиторов) и уполномоченный орган при условии соблюдения требования к размеру кредиторской задолженности перед ними.
Статья: Рассмотрение обращений в отношении арбитражных управляющих
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Рассмотрим распространенную ситуацию оспаривания арбитражным управляющим сделки зачета взаимных требований, которой прекращены встречные обязательства каждой стороны в виде денежного долга, возникшего из неисполненного договора.
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Рассмотрим распространенную ситуацию оспаривания арбитражным управляющим сделки зачета взаимных требований, которой прекращены встречные обязательства каждой стороны в виде денежного долга, возникшего из неисполненного договора.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Судопроизводство по делам о банкротстве осложнено тем, что в его рамках нередко рассматриваются частные споры, например: по оспариванию должником требований кредиторов, по обжалованию кредиторами действий арбитражного управляющего, по оспариванию арбитражным управляющим сделок должника, по привлечению к ответственности контролирующих должника лиц и др. Это также создает трудности в определении природы судопроизводства по рассматриваемым делам, но не подрывает вывода о том, что это гражданское (исковое) производство с исключениями, предусмотренными законодательством о банкротстве. Указанные частные споры рассматриваются судом, разрешающим дело о банкротстве, в рамках единого производства по делу о банкротстве в упрощенном порядке (ст. 60, 61, гл. III.1, III.2 Закона о банкротстве) и подчинены логике единого производства по делу о банкротстве.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Судопроизводство по делам о банкротстве осложнено тем, что в его рамках нередко рассматриваются частные споры, например: по оспариванию должником требований кредиторов, по обжалованию кредиторами действий арбитражного управляющего, по оспариванию арбитражным управляющим сделок должника, по привлечению к ответственности контролирующих должника лиц и др. Это также создает трудности в определении природы судопроизводства по рассматриваемым делам, но не подрывает вывода о том, что это гражданское (исковое) производство с исключениями, предусмотренными законодательством о банкротстве. Указанные частные споры рассматриваются судом, разрешающим дело о банкротстве, в рамках единого производства по делу о банкротстве в упрощенном порядке (ст. 60, 61, гл. III.1, III.2 Закона о банкротстве) и подчинены логике единого производства по делу о банкротстве.
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В условиях недостаточности активов закон устанавливает, что интересы кредиторов являются приоритетными по отношению к интересам участников (в частности, на этой идее построен весь Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)), и в связи с этим предоставляет кредитору право обратиться с заявлением о банкротстве юридического лица. В свою очередь, процедура банкротства позволяет использовать достаточно широкий круг методов для пополнения конкурсной массы и расчета с кредиторами - поиск активов арбитражным управляющим, оспаривание сделок, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности или к ответственности в виде взыскания убытков.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В условиях недостаточности активов закон устанавливает, что интересы кредиторов являются приоритетными по отношению к интересам участников (в частности, на этой идее построен весь Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)), и в связи с этим предоставляет кредитору право обратиться с заявлением о банкротстве юридического лица. В свою очередь, процедура банкротства позволяет использовать достаточно широкий круг методов для пополнения конкурсной массы и расчета с кредиторами - поиск активов арбитражным управляющим, оспаривание сделок, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности или к ответственности в виде взыскания убытков.