Оспаривание сделок аффилированных лиц при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок аффилированных лиц при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Из буквального толкования статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что право на подачу самостоятельного заявления об оспаривании сделки должника у аффилированных лиц отсутствует."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Прекращение договора поручительства и признание его недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Управляющий... обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных за счет имущества должника - договоров... поручительства, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
(КонсультантПлюс, 2025)Управляющий... обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных за счет имущества должника - договоров... поручительства, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Расширение горизонтов субординации: ключевые позиции ВС РФ
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)В деле Банка "Советский" ВС РФ разбирался со следующим вопросом: чьей имущественной массе принадлежит имущество, переданное должнику в качестве компенсационного финансирования, если соответствующие сделки оспариваются в банкротстве и аффилированного лица, и должника?
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)В деле Банка "Советский" ВС РФ разбирался со следующим вопросом: чьей имущественной массе принадлежит имущество, переданное должнику в качестве компенсационного финансирования, если соответствующие сделки оспариваются в банкротстве и аффилированного лица, и должника?
Готовое решение: В каких случаях и как можно признать недействительными сделки при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера задолженности, включенной в реестр. При подсчете указанного порогового значения не учитываются требования кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Руководствуйтесь также правовой позицией Верховного Суда РФ о том, что при подсчете общего размера кредиторской задолженности не учитываются требования как стороны оспариваемой сделки, так и ее правопреемника (п. 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023);
(КонсультантПлюс, 2025)конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера задолженности, включенной в реестр. При подсчете указанного порогового значения не учитываются требования кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Руководствуйтесь также правовой позицией Верховного Суда РФ о том, что при подсчете общего размера кредиторской задолженности не учитываются требования как стороны оспариваемой сделки, так и ее правопреемника (п. 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023);
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)В данном случае компания при наличии непогашенных требований кредиторов за два-три месяца до возбуждения дела о ее банкротстве перечислила более 16 000 000 руб. аффилированным с ней лицам, осведомленным о наличии у компании признаков неплатежеспособности. Таким образом, указанные сделки имели как минимум признаки предпочтительности, что при оспаривании влекло бы их недействительность по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При недоказанности встречного предоставления эти же сделки могли быть признаны недействительными по статье 61.2 того же закона. В обоих случаях денежные средства, полученные по недействительным сделкам, были бы взысканы в конкурсную массу компании.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)В данном случае компания при наличии непогашенных требований кредиторов за два-три месяца до возбуждения дела о ее банкротстве перечислила более 16 000 000 руб. аффилированным с ней лицам, осведомленным о наличии у компании признаков неплатежеспособности. Таким образом, указанные сделки имели как минимум признаки предпочтительности, что при оспаривании влекло бы их недействительность по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При недоказанности встречного предоставления эти же сделки могли быть признаны недействительными по статье 61.2 того же закона. В обоих случаях денежные средства, полученные по недействительным сделкам, были бы взысканы в конкурсную массу компании.
Статья: Особенности рассмотрения судами вопроса о мнимости подрядных правоотношений в деле о банкротстве
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Также в целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвующее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Также в целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвующее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.
"О некоторых актуальных вопросах защиты прав в арбитражном процессе. Сборник очерков. Часть 2"
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)Фактически кредиторы Гордеев К.А., Чижов Д.А. и Шведов С.С. полагали, что компания "Нортаун Менеджмент Инк" приобрела корпоративные права в отношении общества "Сател" по недействительной сделке, то есть она не имела законных оснований через это общество определять судьбу должника. Последующий договор цессии указанные кредиторы считали притворной сделкой. По их мнению, он прикрывал ничтожную на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса сделку, направленную на безосновательное сохранение компанией "Нортаун Менеджмент Инк" контроля над процедурой банкротства (посредством передачи мажоритарного требования новому кредитору - аффилированному с компанией лицу) на случай признания судом недействительной сделки по приобретению названной компанией 100-процентной доли участия в уставном капитале прежнего кредитора.
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)Фактически кредиторы Гордеев К.А., Чижов Д.А. и Шведов С.С. полагали, что компания "Нортаун Менеджмент Инк" приобрела корпоративные права в отношении общества "Сател" по недействительной сделке, то есть она не имела законных оснований через это общество определять судьбу должника. Последующий договор цессии указанные кредиторы считали притворной сделкой. По их мнению, он прикрывал ничтожную на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса сделку, направленную на безосновательное сохранение компанией "Нортаун Менеджмент Инк" контроля над процедурой банкротства (посредством передачи мажоритарного требования новому кредитору - аффилированному с компанией лицу) на случай признания судом недействительной сделки по приобретению названной компанией 100-процентной доли участия в уставном капитале прежнего кредитора.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Несмотря на то что после утверждения ВС РФ Обзора по субординации <21> требования контролирующих и аффилированных лиц в процедурах банкротства по общему правилу начали восприниматься как имеющие обязательственную, а не корпоративную природу, судебная практика по делам об оспаривании возврата финансирования контролирующими и аффилированными лицами восприняла идею, заложенную в упомянутом деле ВС РФ, и признала такие сделки ничтожными <22>.
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Несмотря на то что после утверждения ВС РФ Обзора по субординации <21> требования контролирующих и аффилированных лиц в процедурах банкротства по общему правилу начали восприниматься как имеющие обязательственную, а не корпоративную природу, судебная практика по делам об оспаривании возврата финансирования контролирующими и аффилированными лицами восприняла идею, заложенную в упомянутом деле ВС РФ, и признала такие сделки ничтожными <22>.
Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)При этом ошибочно считать, что сделка, совершенная правопредшественником банкрота, не может быть оспорена по п. 2 ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ, поскольку на момент ее совершения контрагент реорганизованной впоследствии организации (аффилированное лицо) не имел отношения к должнику (правопреемнику) и сделок с последним не заключал.
(Консультация эксперта, 2025)При этом ошибочно считать, что сделка, совершенная правопредшественником банкрота, не может быть оспорена по п. 2 ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ, поскольку на момент ее совершения контрагент реорганизованной впоследствии организации (аффилированное лицо) не имел отношения к должнику (правопреемнику) и сделок с последним не заключал.
Статья: О процессуальной защите независимого кредитора в банкротстве аффилированного должника
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)<6> См., напр.: Токмаков М.А., Рыбалко А.В. К вопросу о применении категории "аффилированный кредитор" в практике Верховного Суда Российской Федерации, касающейся оспаривания сделок с предпочтением в процедуре банкротства юридических лиц // Актуальные проблемы правоведения. 2020. N 2. С. 2 - 5.
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)<6> См., напр.: Токмаков М.А., Рыбалко А.В. К вопросу о применении категории "аффилированный кредитор" в практике Верховного Суда Российской Федерации, касающейся оспаривания сделок с предпочтением в процедуре банкротства юридических лиц // Актуальные проблемы правоведения. 2020. N 2. С. 2 - 5.
Готовое решение: Аффилированные лица
(КонсультантПлюс, 2025)в делах по оспариванию сделок в рамках банкротства, о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках банкротства суды допускают аффилированность на основании фактических отношений лиц (п. 5 разд. II Приложения к Письму ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@, Определения Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014).
(КонсультантПлюс, 2025)в делах по оспариванию сделок в рамках банкротства, о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках банкротства суды допускают аффилированность на основании фактических отношений лиц (п. 5 разд. II Приложения к Письму ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@, Определения Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014).
Статья: Модели ограничения дееспособности должников в делах о банкротстве граждан
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)Все из перечисленных сделок, совершенных гражданином-должником в процедуре реструктуризации долгов гражданина, без необходимого письменного согласия со стороны финансового управляющего, могут быть признаны недействительными в соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ <13>. Инициатором оспаривания указанных сделок может выступать как сам финансовый управляющий, так и конкурсные кредиторы или уполномоченные органы при условии, что лица, заявляющие требования об оспаривании сделок, обладают более чем 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредиторов и их аффилированных лиц, в отношении которых сделка оспаривается <14>.
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)Все из перечисленных сделок, совершенных гражданином-должником в процедуре реструктуризации долгов гражданина, без необходимого письменного согласия со стороны финансового управляющего, могут быть признаны недействительными в соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ <13>. Инициатором оспаривания указанных сделок может выступать как сам финансовый управляющий, так и конкурсные кредиторы или уполномоченные органы при условии, что лица, заявляющие требования об оспаривании сделок, обладают более чем 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредиторов и их аффилированных лиц, в отношении которых сделка оспаривается <14>.
Статья: К вопросу о конкурсоспособности предпринимательской группы
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Самое простое решение - не создавать благо для одних кредиторов за счет лишения блага других кредиторов, то есть не допускать такого перераспределения активов, при котором возникал бы такой дисбаланс. А значит, не оспаривать внутригрупповые сделки, не привлекать контролирующее лицо к субсидиарной ответственности в случае его несостоятельности, не учитывать взаимные притязания аффилированных лиц в их делах о банкротстве.
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Самое простое решение - не создавать благо для одних кредиторов за счет лишения блага других кредиторов, то есть не допускать такого перераспределения активов, при котором возникал бы такой дисбаланс. А значит, не оспаривать внутригрупповые сделки, не привлекать контролирующее лицо к субсидиарной ответственности в случае его несостоятельности, не учитывать взаимные притязания аффилированных лиц в их делах о банкротстве.
Статья: Некоторые вопросы индексации присужденных денежных сумм по делам о несостоятельности (банкротстве)
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2023, N 7)Например, согласно ч. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <3> заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд, наряду с внешним или конкурсным управляющим, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2023, N 7)Например, согласно ч. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <3> заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд, наряду с внешним или конкурсным управляющим, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Статья: Понятие и признаки транзитной сделки в контексте несостоятельности (банкротства) юридического лица
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)Оспаривание сделок в рамках банкротства должника - юридического лица, в частности, в случаях, когда речь идет о банкротстве коммерческих юридических лиц, представляет собой один из наиболее эффективных и часто применяющихся способов пополнения конкурсной массы. В последние годы, однако, оспаривание сделок должника стало применяться также и для устранения злоупотреблений правом со стороны аффилированных к должнику лиц - в частности, кредиторов, чьи действия были направлены на формирование фиктивной задолженности у должника перед ними с целью последующего участия, а то и полного захвата контроля над проведением процедуры банкротства. Одним из инструментов формирования подобной задолженности являются сделки, получившие наименование "транзитные".
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)Оспаривание сделок в рамках банкротства должника - юридического лица, в частности, в случаях, когда речь идет о банкротстве коммерческих юридических лиц, представляет собой один из наиболее эффективных и часто применяющихся способов пополнения конкурсной массы. В последние годы, однако, оспаривание сделок должника стало применяться также и для устранения злоупотреблений правом со стороны аффилированных к должнику лиц - в частности, кредиторов, чьи действия были направлены на формирование фиктивной задолженности у должника перед ними с целью последующего участия, а то и полного захвата контроля над проведением процедуры банкротства. Одним из инструментов формирования подобной задолженности являются сделки, получившие наименование "транзитные".