Оспаривание решения общего собрания участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения общего собрания участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
Судебная практика
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)5. Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)5. Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"106. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"106. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В данном контексте интересно рассмотреть позицию ВС РФ по делу Куфмана, в котором участник материнского общества (ООО "ССТ") оспаривал решение общего собрания участников дочернего общества (ООО "Станкохолдинг-инвест") на том основании, что генеральный директор материнского общества голосовал на общем собрании участников дочернего общества с превышением своих уставных полномочий. Верховный Суд в числе прочего указал, что дочернее общество знало о превышении генеральным директором материнской компании своих полномочий, поскольку материнская компания с долей 99,112% знала об этом обстоятельстве <169>. Аргумент ВС РФ о вменении дочернему обществу знания его участника представляется ошибочным по причине отсутствия у участника полномочий на представительство в знании. Более того, Верховному Суду вовсе не требовалось устанавливать знание дочернего общества. В действительности, при оспаривании решения общего собрания участников по аналогии с п. 1 ст. 174 ГК РФ должно учитываться знание не дочернего общества, а других (помимо материнской компании) участников общего собрания <170>. Поскольку оба участника ООО "Станкохолдинг-инвест" знали об отсутствии полномочий, признание решения собрания недействительным не нарушит права ни одного заинтересованного лица. Следовательно, допустимо предъявление двойного косвенного иска.
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В данном контексте интересно рассмотреть позицию ВС РФ по делу Куфмана, в котором участник материнского общества (ООО "ССТ") оспаривал решение общего собрания участников дочернего общества (ООО "Станкохолдинг-инвест") на том основании, что генеральный директор материнского общества голосовал на общем собрании участников дочернего общества с превышением своих уставных полномочий. Верховный Суд в числе прочего указал, что дочернее общество знало о превышении генеральным директором материнской компании своих полномочий, поскольку материнская компания с долей 99,112% знала об этом обстоятельстве <169>. Аргумент ВС РФ о вменении дочернему обществу знания его участника представляется ошибочным по причине отсутствия у участника полномочий на представительство в знании. Более того, Верховному Суду вовсе не требовалось устанавливать знание дочернего общества. В действительности, при оспаривании решения общего собрания участников по аналогии с п. 1 ст. 174 ГК РФ должно учитываться знание не дочернего общества, а других (помимо материнской компании) участников общего собрания <170>. Поскольку оба участника ООО "Станкохолдинг-инвест" знали об отсутствии полномочий, признание решения собрания недействительным не нарушит права ни одного заинтересованного лица. Следовательно, допустимо предъявление двойного косвенного иска.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ4. Возможность рассмотрения судом вопроса о недействительности решения общего собрания участников ООО при оспаривании решения регистрирующего органа
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
"Защита гражданских прав в Российской Федерации: монография"
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)До недавних пор в перечне способов защиты гражданских прав, содержащемся в ст. 12 ГК РФ, отсутствовал такой способ защиты, как признание недействительным решения органов управления юридического лица, что, представляется, было оправданным, поскольку конкретный способ защиты, порядок и условия его применения регламентировались специальными отдельными законами. Например, право на предъявление требования о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью закреплялось в ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", аналогичное право акционеров регулировалось ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и т.д.
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)До недавних пор в перечне способов защиты гражданских прав, содержащемся в ст. 12 ГК РФ, отсутствовал такой способ защиты, как признание недействительным решения органов управления юридического лица, что, представляется, было оправданным, поскольку конкретный способ защиты, порядок и условия его применения регламентировались специальными отдельными законами. Например, право на предъявление требования о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью закреплялось в ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", аналогичное право акционеров регулировалось ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и т.д.