Основания признания сделки мнимой
Подборка наиболее важных документов по запросу Основания признания сделки мнимой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Определением ВС РФ от 23.12.2019 N 305-ЭС19-13326 Постановление суда кассационной инстанции отменено, Постановление суда апелляционной инстанции в части привлечения супруги генерального директора к субсидиарной ответственности оставлено в силе, а судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности несовершеннолетних детей отправлены на повторное рассмотрение в суд первой инстанции. В части возможности привлечения к ответственности детей генерального директора ВС РФ указал следующее: презумпция контролирующего выгодоприобретателя к указанным лицам неприменима в силу особенностей привлекаемых лиц и той связи, которая связывает их с родителями, действия которых привели к отчуждению в качестве дара ликвидного имущества. В то же время не исключена ситуация использования родителями личности детей в качестве инструмента сокрытия принадлежащего им имущества в целях недопущения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов о возмещении вреда, причиненного родителями таким кредиторам. В частности, родители могут оформить переход права собственности на указанное имущество лишь для вида без намерения создать реальные правовые последствия, совершив тем самым мнимую сделку. При отсутствии оснований для признания сделки мнимой следует обратить внимание, что вред кредиторам может быть причинен не только умышленными действиями по доведению должника до банкротства, но и направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества должника, в том числе из-за приобретения ликвидного имущества должника родственниками лиц, входящих в состав его органов управления. Как указывает суд, фактически заявитель (ИФНС) просит взыскать с детей генерального директора денежные средства как с причинителей вреда в порядке ст. 1064, 1082 ГК РФ, что не исключено в текущей ситуации.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Определением ВС РФ от 23.12.2019 N 305-ЭС19-13326 Постановление суда кассационной инстанции отменено, Постановление суда апелляционной инстанции в части привлечения супруги генерального директора к субсидиарной ответственности оставлено в силе, а судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности несовершеннолетних детей отправлены на повторное рассмотрение в суд первой инстанции. В части возможности привлечения к ответственности детей генерального директора ВС РФ указал следующее: презумпция контролирующего выгодоприобретателя к указанным лицам неприменима в силу особенностей привлекаемых лиц и той связи, которая связывает их с родителями, действия которых привели к отчуждению в качестве дара ликвидного имущества. В то же время не исключена ситуация использования родителями личности детей в качестве инструмента сокрытия принадлежащего им имущества в целях недопущения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов о возмещении вреда, причиненного родителями таким кредиторам. В частности, родители могут оформить переход права собственности на указанное имущество лишь для вида без намерения создать реальные правовые последствия, совершив тем самым мнимую сделку. При отсутствии оснований для признания сделки мнимой следует обратить внимание, что вред кредиторам может быть причинен не только умышленными действиями по доведению должника до банкротства, но и направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества должника, в том числе из-за приобретения ликвидного имущества должника родственниками лиц, входящих в состав его органов управления. Как указывает суд, фактически заявитель (ИФНС) просит взыскать с детей генерального директора денежные средства как с причинителей вреда в порядке ст. 1064, 1082 ГК РФ, что не исключено в текущей ситуации.
Статья: Применение судами положений ст. 1080 ГК РФ
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Несмотря на то что ВС РФ при анализе оснований для признания сделки мнимой, на наш взгляд, ошибочно сводит обсуждение умысла, необходимого для совершения мнимой сделки, лишь к умыслу родителей, игнорируя вопрос о необходимости умысла детей на создание лишь видимости правовых последствий, общий подход ВС РФ верный: дети могут привлекаться к ответственности только за собственные противоправные деяния, которые обязательно должны быть умышленными (в случае мнимости сделки умысел является необходимым элементом состава недействительности, в случае действительности сделки на необходимость умысла детей ВС РФ указывает прямо - ответственность возможна лишь за умышленные действия, направленные на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества КДЛ). С учетом такого уточнения позиция ВС РФ выглядит вполне обоснованной - действия детей являются противоправными, в связи с чем они должны понести ответственность.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Несмотря на то что ВС РФ при анализе оснований для признания сделки мнимой, на наш взгляд, ошибочно сводит обсуждение умысла, необходимого для совершения мнимой сделки, лишь к умыслу родителей, игнорируя вопрос о необходимости умысла детей на создание лишь видимости правовых последствий, общий подход ВС РФ верный: дети могут привлекаться к ответственности только за собственные противоправные деяния, которые обязательно должны быть умышленными (в случае мнимости сделки умысел является необходимым элементом состава недействительности, в случае действительности сделки на необходимость умысла детей ВС РФ указывает прямо - ответственность возможна лишь за умышленные действия, направленные на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества КДЛ). С учетом такого уточнения позиция ВС РФ выглядит вполне обоснованной - действия детей являются противоправными, в связи с чем они должны понести ответственность.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 170 "Недействительность мнимой и притворной сделок" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)При рассмотрении обособленного спора судами не учтено, что конкурсный управляющий в качестве основания признания сделок мнимыми приводит не ложное юридическое оформление отношений, а отсутствие факта равноценного оказания услуг со стороны ответчика, направленность переводов на вывод денежных средств, что соответствует положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Арбитражный суд Уральского округа)При рассмотрении обособленного спора судами не учтено, что конкурсный управляющий в качестве основания признания сделок мнимыми приводит не ложное юридическое оформление отношений, а отсутствие факта равноценного оказания услуг со стороны ответчика, направленность переводов на вывод денежных средств, что соответствует положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 67 "Относимость доказательств" АПК РФ"Само по себе выражение прокурором сомнений в реальности сделки, не подтвержденных доказательствами, отвечающими требованиям ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться основанием для признания договора займа мнимой сделкой."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о защите прав потребителей"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.10.2020)Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда недействительной (мнимой) сделкой.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.10.2020)Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда недействительной (мнимой) сделкой.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)6. Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)6. Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.
Статья: Спор о признании недействительным договора дарения земельного участка (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора дарения, суд пришел к выводу о том, что данный договор был совершен лишь для вида во избежание обращения взыскания на имущество должника, действия дарителя были направлены не на распоряжение имуществом в виде земельного участка с домом и хозяйственными постройками, а на сокрытие этого имущества от обращения на него взыскания, что в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ является основанием для признания сделки мнимой, и в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ влечет ничтожность спорного договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 26.04.2023 по делу N 33-19828/2023 (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 26.09.2023 по делу N 88-21024/2023 данное Определение оставлено без изменения)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора дарения, суд пришел к выводу о том, что данный договор был совершен лишь для вида во избежание обращения взыскания на имущество должника, действия дарителя были направлены не на распоряжение имуществом в виде земельного участка с домом и хозяйственными постройками, а на сокрытие этого имущества от обращения на него взыскания, что в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ является основанием для признания сделки мнимой, и в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ влечет ничтожность спорного договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 26.04.2023 по делу N 33-19828/2023 (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 26.09.2023 по делу N 88-21024/2023 данное Определение оставлено без изменения)).
Статья: Признание мнимыми алиментных соглашений в судебной практике
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В статье анализируется судебная практика о признании нотариального алиментного соглашения недействительным. Автор выделяет основания для признания такой сделки мнимой, обращает внимание на противоречивость выводов различных судов и необходимость совокупности всех критериев. Не существует достаточных формальных оснований для того, чтобы нотариус уже на этапе заключения соглашения отказывал в его удостоверении, но он может минимизировать возможные риски.
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 6)В статье анализируется судебная практика о признании нотариального алиментного соглашения недействительным. Автор выделяет основания для признания такой сделки мнимой, обращает внимание на противоречивость выводов различных судов и необходимость совокупности всех критериев. Не существует достаточных формальных оснований для того, чтобы нотариус уже на этапе заключения соглашения отказывал в его удостоверении, но он может минимизировать возможные риски.
Статья: Спор о признании договора дарения жилого помещения недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Исковое заявление о признании недействительным договора дарения жилого помещения (на основании ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок")
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Исковое заявление о признании недействительным договора дарения жилого помещения (на основании ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок")
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)"...Воля сторон оспариваемого договора <...> 2018 года была направлена на передачу денежных средств от ООО "С." в распоряжение ООО "С.А". При этом ООО "С." реально исполнило предусмотренную договором обязанность и перечислило денежные средства ООО "С.А.". Фактически выводы судов первой и апелляционной инстанций о мнимости договора подряда <...> основаны на отсутствии доказательств встречного исполнения обязательств ООО "С.А." - выполнения работ по договору подряда. Однако недобросовестность одной стороны договора, не исполнившей обязательства, не может служить основанием для признания сделки мнимой или притворной.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)"...Воля сторон оспариваемого договора <...> 2018 года была направлена на передачу денежных средств от ООО "С." в распоряжение ООО "С.А". При этом ООО "С." реально исполнило предусмотренную договором обязанность и перечислило денежные средства ООО "С.А.". Фактически выводы судов первой и апелляционной инстанций о мнимости договора подряда <...> основаны на отсутствии доказательств встречного исполнения обязательств ООО "С.А." - выполнения работ по договору подряда. Однако недобросовестность одной стороны договора, не исполнившей обязательства, не может служить основанием для признания сделки мнимой или притворной.
Статья: Проблемы признания сделок недействительными в трудах В.С. Ема
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)Применительно к мнимым и притворным сделкам возникает вопрос о достаточности установления факта мнимости и притворности для признания сделки недействительной. Будет ли недействительной сделка, если стороны совершили ее только для вида или с целью прикрыть другую сделку, но при этом не нарушили закон? При рассмотрении конкретного дела ВС РФ указал, что "при мнимости сделки, в числе прочего, подлежат установлению неправомерные действия, направленные на достижение формально безупречного документооборота, который не коррелируется с реальным финансовым состоянием сторон сделки, не позволяющим им достичь соответствующего правового результата, либо умышленно его избегающего". Поскольку в рассмотренном деле были заключены договоры купли-продажи векселей, факт выдачи векселей не был подтвержден, но сама по себе видимость ничьи права не нарушила, ВС РФ пришел к выводу, что основания для признания сделки мнимой отсутствуют и что одной видимости недостаточно <15>. То есть невыполнение состава сделки без нарушения закона не приводит к ее недействительности.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)Применительно к мнимым и притворным сделкам возникает вопрос о достаточности установления факта мнимости и притворности для признания сделки недействительной. Будет ли недействительной сделка, если стороны совершили ее только для вида или с целью прикрыть другую сделку, но при этом не нарушили закон? При рассмотрении конкретного дела ВС РФ указал, что "при мнимости сделки, в числе прочего, подлежат установлению неправомерные действия, направленные на достижение формально безупречного документооборота, который не коррелируется с реальным финансовым состоянием сторон сделки, не позволяющим им достичь соответствующего правового результата, либо умышленно его избегающего". Поскольку в рассмотренном деле были заключены договоры купли-продажи векселей, факт выдачи векселей не был подтвержден, но сама по себе видимость ничьи права не нарушила, ВС РФ пришел к выводу, что основания для признания сделки мнимой отсутствуют и что одной видимости недостаточно <15>. То есть невыполнение состава сделки без нарушения закона не приводит к ее недействительности.