Обеспечение залогом опциона
Подборка наиболее важных документов по запросу Обеспечение залогом опциона (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2026)либо иным образом извлекает имущественную выгоду (например, приобретает статус участника опционной программы общества);
(КонсультантПлюс, 2026)либо иным образом извлекает имущественную выгоду (например, приобретает статус участника опционной программы общества);
Статья: Гражданский кодекс и востребованность российского корпоративного права (часть первая)
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)- отсутствие целого пласта проработанных договорных конструкций, типичных для развитого коммерческого оборота: опционы, соглашение о компенсации потерь, общая модель исполнения через эскроу (а не только аккредитив для банковских операций), безотзывная доверенность как механизм исполнения обязательства из договора, депонирование, управление залогом, негативные обязательства с возможностью обеспечивать исковой защитой такие требования и др.;
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)- отсутствие целого пласта проработанных договорных конструкций, типичных для развитого коммерческого оборота: опционы, соглашение о компенсации потерь, общая модель исполнения через эскроу (а не только аккредитив для банковских операций), безотзывная доверенность как механизм исполнения обязательства из договора, депонирование, управление залогом, негативные обязательства с возможностью обеспечивать исковой защитой такие требования и др.;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опцион (опционный договор) на акции
(КонсультантПлюс, 2026)Между ответчиками... заключен договор займа... для целей выкупа акций ЗАО... по которому К.Н.В. (заемщик) обязалась возвратить М.А.Ю. (займодавец) сумму займа... возврат обеспечен залогом на 100 процентов акций ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2026)Между ответчиками... заключен договор займа... для целей выкупа акций ЗАО... по которому К.Н.В. (заемщик) обязалась возвратить М.А.Ю. (займодавец) сумму займа... возврат обеспечен залогом на 100 процентов акций ЗАО...
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Статья: Наследственная стратегия и другие инструменты наследственного планирования
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- как обеспечивается исполнение обязательств по выплате стоимости акций наследникам, например залогом активов компании (ст. 334 ГК РФ).
(Вяткин В.О.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- как обеспечивается исполнение обязательств по выплате стоимости акций наследникам, например залогом активов компании (ст. 334 ГК РФ).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 отмечается следующее: "Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия)".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 отмечается следующее: "Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия)".
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В таких случаях, на наш взгляд, у опционополучателя могут быть следующие средства защиты против интервента: ст. 10 и 168, 1082 ГК РФ (отобрание имущества у интервента в натуре). Или же он может ограничиться иском о взыскании убытков по модели позитивного интереса с опционодателя, что и должно являться основным способом защиты в указанных ситуациях, а вышеназванные средства являются лишь аномальными реакциями на нарушение общего принципа добросовестности в гражданском праве, которые направлены на "затопление то и дело выступающих из-под воды островков несправедливости" <208>. Кроме того, стороны опциона могут обеспечить интересы надлежащего исполнения договора другими механизмами: залог, внесение актива на счет эскроу-агента с фиксацией прав депозитария по эскроу-счету, включение запрета на отчуждение в корпоративный договор, в результате чего при знании контрагента о корпоративном договоре можно будет оспорить сделку (тем более с учетом появления возможности отражения отметки о наличии корпоративных договоров в ЕГРЮЛ потенциал вменения знания о наличии корпоративного договора контрагентам по сделке с долями и акциями может значительно возрасти), и др.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В таких случаях, на наш взгляд, у опционополучателя могут быть следующие средства защиты против интервента: ст. 10 и 168, 1082 ГК РФ (отобрание имущества у интервента в натуре). Или же он может ограничиться иском о взыскании убытков по модели позитивного интереса с опционодателя, что и должно являться основным способом защиты в указанных ситуациях, а вышеназванные средства являются лишь аномальными реакциями на нарушение общего принципа добросовестности в гражданском праве, которые направлены на "затопление то и дело выступающих из-под воды островков несправедливости" <208>. Кроме того, стороны опциона могут обеспечить интересы надлежащего исполнения договора другими механизмами: залог, внесение актива на счет эскроу-агента с фиксацией прав депозитария по эскроу-счету, включение запрета на отчуждение в корпоративный договор, в результате чего при знании контрагента о корпоративном договоре можно будет оспорить сделку (тем более с учетом появления возможности отражения отметки о наличии корпоративных договоров в ЕГРЮЛ потенциал вменения знания о наличии корпоративного договора контрагентам по сделке с долями и акциями может значительно возрасти), и др.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Признается ли выгодоприобретателем по сделке с заинтересованностью должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого ООО предоставляет поручительство
(КонсультантПлюс, 2026)Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия)..."
Признается ли выгодоприобретателем по сделке с заинтересованностью должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого ООО предоставляет поручительство
(КонсультантПлюс, 2026)Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия)..."
Статья: Механизмы защиты прав покупателя (управомоченной стороны) по опционному договору о приобретении недвижимости
(Бажанов Н.С.)
("Гражданское право", 2023, N 6)Ключевые слова: опционный договор, способ обеспечения исполнения обязательства, недвижимость, залог, покупатель, управомоченная сторона, судебная практика, защита прав покупателя.
(Бажанов Н.С.)
("Гражданское право", 2023, N 6)Ключевые слова: опционный договор, способ обеспечения исполнения обязательства, недвижимость, залог, покупатель, управомоченная сторона, судебная практика, защита прав покупателя.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Верховный Суд РФ в п. 21 Постановления Пленума N 27 закрепил неформализованное конкретными критериями понятие выгодоприобретателя. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду (например, получив статус участника опционной программы общества), либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство или имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Верховный Суд РФ в п. 21 Постановления Пленума N 27 закрепил неформализованное конкретными критериями понятие выгодоприобретателя. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду (например, получив статус участника опционной программы общества), либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство или имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Статья: Об особенностях реализации опционных и схожих с ними конструкций в корпоративном договоре
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Во-вторых, подобные опционы могут рассматриваться как обход положений п. 3 ст. 334, п. 2 ст. 350.1 ГК РФ, требующих от кредитора возвратить излишек стоимости предмета залога в сравнении с обеспечиваемым обязательством (superfluum) должнику. Одним из возможных решений данной проблемы является заключение так называемого пакта ex intervallo, представляющего собой комиссорную оговорку, соглашение о которой достигнуто после предоставления залога, заключения и исполнения кредитором-залогодержателем своих обязанностей по договору <23>. В случае со штрафными опционами речь может идти о предоставлении такого опциона после подписания основного пакета сделочной документации, когда очевидно, что цель данной конструкции - добровольное распределение рисков.
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Во-вторых, подобные опционы могут рассматриваться как обход положений п. 3 ст. 334, п. 2 ст. 350.1 ГК РФ, требующих от кредитора возвратить излишек стоимости предмета залога в сравнении с обеспечиваемым обязательством (superfluum) должнику. Одним из возможных решений данной проблемы является заключение так называемого пакта ex intervallo, представляющего собой комиссорную оговорку, соглашение о которой достигнуто после предоставления залога, заключения и исполнения кредитором-залогодержателем своих обязанностей по договору <23>. В случае со штрафными опционами речь может идти о предоставлении такого опциона после подписания основного пакета сделочной документации, когда очевидно, что цель данной конструкции - добровольное распределение рисков.
Статья: О доверительном правообладании не для цели обеспечения (fiducia cum amico). Размышления в связи с Определением судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 марта 2024 года N 305-ЭС20-20127(20)
(Репин Р.Р., Дятко А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)Для этого одновременно с заключением распорядительного договора о переносе права собственности фидуциант и фидуциар могут заключить распорядительный договор об учреждении права залога, которое будет обеспечивать требования фидуцианта к фидуциару, в частности требование о возврате имущества. Одновременное совершение данных сделок приведет к логически <23> последовательному наступлению следующих правовых эффектов: 1) переходу права собственности от фидуцианта к фидуциару; 2) предоставлению фидуциаром, только что ставшим собственником, права залога фидуцианту <24>.
(Репин Р.Р., Дятко А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)Для этого одновременно с заключением распорядительного договора о переносе права собственности фидуциант и фидуциар могут заключить распорядительный договор об учреждении права залога, которое будет обеспечивать требования фидуцианта к фидуциару, в частности требование о возврате имущества. Одновременное совершение данных сделок приведет к логически <23> последовательному наступлению следующих правовых эффектов: 1) переходу права собственности от фидуцианта к фидуциару; 2) предоставлению фидуциаром, только что ставшим собственником, права залога фидуцианту <24>.
Статья: Аренда с правом выкупа: terra incognita российской цивилистики
(Марасанов М.В., Гренадерский Р.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Идентичные нормы содержались и в Uniform Sales Act 1906 <152>, принятом в качестве закона в 34 штатах США. Однако пришедший ему на смену Uniform Commercial Code (UCC) закрепляет императивную норму о переходе права собственности на движимое имущество в момент заключения договора купли-продажи (акцепта опциона) <153>. Предусмотренная договором оговорка об удержании титула (например, до полной уплаты выкупной цены) имеет только обеспечительный эффект: equitable title переходит к покупателю, а legal title остается в залоге (lien) у продавца <154>.
(Марасанов М.В., Гренадерский Р.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Идентичные нормы содержались и в Uniform Sales Act 1906 <152>, принятом в качестве закона в 34 штатах США. Однако пришедший ему на смену Uniform Commercial Code (UCC) закрепляет императивную норму о переходе права собственности на движимое имущество в момент заключения договора купли-продажи (акцепта опциона) <153>. Предусмотренная договором оговорка об удержании титула (например, до полной уплаты выкупной цены) имеет только обеспечительный эффект: equitable title переходит к покупателю, а legal title остается в залоге (lien) у продавца <154>.