Невыплата действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Невыплата действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника ООО в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- не выплачена действительная стоимость доли или части доли участника ООО в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 26 "Выход участника общества из общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)В ходе рассмотрения спора истцы последовательно ссылались на то, что целью заключения соглашения являлось именно определение порядка раздела бизнеса, а не определение способа оплаты действительной стоимости доли. Отклоняя указанные доводы, суды фактически исходили из отсутствия у истцов права претендовать на получение какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли после выхода из состава участников общества, нормативно не обосновав невозможность урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об ООО продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах..."
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об ООО продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах..."
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Однако самое страшное для залогодержателя-кредитора начинается дальше, ведь если участники не выплатили действительную стоимость доли по истечении этого срока, такая доля вновь не переходит к ее приобретателю, а обращение взыскания на нее осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). И на этом шаге мы возвращаемся к правилу, закрепленному в п. 9 ст. 21 Закона об ООО, так как в этом случае вновь применяется особый порядок возникновения статуса участника у победителя торгов: после определения личности победителя участники могут дать согласие на переход к нему прав и обязанностей или отказать в этом.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Однако самое страшное для залогодержателя-кредитора начинается дальше, ведь если участники не выплатили действительную стоимость доли по истечении этого срока, такая доля вновь не переходит к ее приобретателю, а обращение взыскания на нее осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона об ООО). И на этом шаге мы возвращаемся к правилу, закрепленному в п. 9 ст. 21 Закона об ООО, так как в этом случае вновь применяется особый порядок возникновения статуса участника у победителя торгов: после определения личности победителя участники могут дать согласие на переход к нему прав и обязанностей или отказать в этом.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)После же введения наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и данные требования субординируются. Сделки по выплате квалифицируются как нарушающие запрет - как ничтожные (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14 апреля 2009 г. N 129) <54>. При этом выбывший участник, не получивший выплату, вправе вновь восстановить корпоративные права в отношении общества, для чего требуется подача соответствующего заявления в установленный законом пресекательный срок - не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО) <55>.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)После же введения наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и данные требования субординируются. Сделки по выплате квалифицируются как нарушающие запрет - как ничтожные (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14 апреля 2009 г. N 129) <54>. При этом выбывший участник, не получивший выплату, вправе вновь восстановить корпоративные права в отношении общества, для чего требуется подача соответствующего заявления в установленный законом пресекательный срок - не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО) <55>.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ситуация осложняется, если общество в целях уменьшения либо невыплаты действительной стоимости доли намеренно занижает стоимость активов. В подобных случаях без проведения комплексной бухгалтерской, финансово-экономической и оценочной экспертиз взыскание действительной стоимости доли не представляется возможным. При этом проведение бухгалтерской экспертизы может не дать желаемого результата, поскольку проведение полноценного аудита деятельности общества в российском праве тем не менее не представляется возможным ввиду выхода участника из общества.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ситуация осложняется, если общество в целях уменьшения либо невыплаты действительной стоимости доли намеренно занижает стоимость активов. В подобных случаях без проведения комплексной бухгалтерской, финансово-экономической и оценочной экспертиз взыскание действительной стоимости доли не представляется возможным. При этом проведение бухгалтерской экспертизы может не дать желаемого результата, поскольку проведение полноценного аудита деятельности общества в российском праве тем не менее не представляется возможным ввиду выхода участника из общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, то общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, то общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
"Годовой отчет - 2025"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2025)Если компания работает с убытком, в разделе баланса "Капитал" вместо нераспределенной прибыли с плюсом числится непокрытый убыток с минусом. В такой ситуации действительная стоимость доли не выплачивается.
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2025)Если компания работает с убытком, в разделе баланса "Капитал" вместо нераспределенной прибыли с плюсом числится непокрытый убыток с минусом. В такой ситуации действительная стоимость доли не выплачивается.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):