Неоплата доли в уставном капитале при покупке
Подборка наиболее важных документов по запросу Неоплата доли в уставном капитале при покупке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)К примеру, Арбитражный суд Поволжского округа в деле N А57-8968/2019 (Постановление от 29 мая 2020 года) посчитал, что стороны не могут договориться продать в будущем долю в еще не созданном ООО, так как они "не могли осуществить действия по нотариальному удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены ни денежными средствами, ни путем внесения имущества, обусловленного в предварительном договоре".
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)К примеру, Арбитражный суд Поволжского округа в деле N А57-8968/2019 (Постановление от 29 мая 2020 года) посчитал, что стороны не могут договориться продать в будущем долю в еще не созданном ООО, так как они "не могли осуществить действия по нотариальному удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены ни денежными средствами, ни путем внесения имущества, обусловленного в предварительном договоре".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Довод о том, что прикрываемая сделка купли-продажи фактически прошла нотариальное удостоверение, поскольку сторонами осуществлено нотариальное удостоверение притворой сделки безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества, также получил надлежащую оценку со стороны апелляционного суда и не принят как противоречащий положениям статьи 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, предусматривающим обязанность нотариуса отказаться от совершения нотариального действия в случае его несоответствия законодательству Российской Федерации. Оснований для вывода об оценке нотариусом на соответствие законодательству содержания именно сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО... соблюдения необходимых условий для ее совершения, включая гарантии прав иных участников общества, не имеется..."
(КонсультантПлюс, 2026)Довод о том, что прикрываемая сделка купли-продажи фактически прошла нотариальное удостоверение, поскольку сторонами осуществлено нотариальное удостоверение притворой сделки безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества, также получил надлежащую оценку со стороны апелляционного суда и не принят как противоречащий положениям статьи 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, предусматривающим обязанность нотариуса отказаться от совершения нотариального действия в случае его несоответствия законодательству Российской Федерации. Оснований для вывода об оценке нотариусом на соответствие законодательству содержания именно сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО... соблюдения необходимых условий для ее совершения, включая гарантии прав иных участников общества, не имеется..."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Договор купли-продажи (поставки) с условием о предоплате. Обеспечительный платеж
(КонсультантПлюс, 2026)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
(КонсультантПлюс, 2026)Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Вместе с тем, в результате действий регистрирующего органа М.О.В. и М.А.Г. были лишены части долей в уставном капитале общества, не получив обратно, уплаченных за эти доли денежных средств.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Вместе с тем, в результате действий регистрирующего органа М.О.В. и М.А.Г. были лишены части долей в уставном капитале общества, не получив обратно, уплаченных за эти доли денежных средств.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Согласно пункту 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Согласно пункту 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вопрос об одобрении сделки является вопросом факта, однако в данном случае это не имеет правового значения. При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вопрос об одобрении сделки является вопросом факта, однако в данном случае это не имеет правового значения. При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2026)Порядок реализации неоплаченной доли в уставном капитале ООО
(Консультация эксперта, 2026)Порядок реализации неоплаченной доли в уставном капитале ООО
Статья: Передача притязания об истребовании вещи как способ внесения вклада в уставный капитал ООО
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Из этого следует, что неуправомоченное внесение вклада не исключает приобретение отчуждателем вклада прав участника хозяйственного общества, то есть для целей ограничения виндикации отсутствие права собственности на вклад не означает невнесение такого вклада применительно к нормам корпоративного законодательства. Иное означало бы утрату отчуждателем вклада статуса участника корпорации в силу перехода неоплаченной доли в уставном капитале к хозяйственному обществу. Следовательно, приобретение данного вклада корпорацией не являлось бы возмездным, поскольку доля участника в уставном капитале олицетворяет встречность исполнения. В итоге добросовестное юридическое лицо во всех случаях не смогло бы приобрести вклад на основании ограничения виндикации по иску предыдущего собственника вклада. Разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ потеряли бы практическую значимость в процессе применения судами статьи 302 ГК РФ.
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Из этого следует, что неуправомоченное внесение вклада не исключает приобретение отчуждателем вклада прав участника хозяйственного общества, то есть для целей ограничения виндикации отсутствие права собственности на вклад не означает невнесение такого вклада применительно к нормам корпоративного законодательства. Иное означало бы утрату отчуждателем вклада статуса участника корпорации в силу перехода неоплаченной доли в уставном капитале к хозяйственному обществу. Следовательно, приобретение данного вклада корпорацией не являлось бы возмездным, поскольку доля участника в уставном капитале олицетворяет встречность исполнения. В итоге добросовестное юридическое лицо во всех случаях не смогло бы приобрести вклад на основании ограничения виндикации по иску предыдущего собственника вклада. Разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ потеряли бы практическую значимость в процессе применения судами статьи 302 ГК РФ.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствуют императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Кассационная инстанция, осуществив анализ нормативных положений ст. 16, 23 и 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришла к известному уже выводу о наличии специального последствия неоплаты участником доли в уставном капитале. При этом суды на основании представленных сведений и доказательств заключили, что отсутствуют доказательства полной оплаты истцом доли в уставном капитале корпорации. Как указано в судебном акте, ни лично истец, ни кто-либо по его поручению не производил оплату доли в уставном капитале ответчика. Напротив, представленные в дело документы подтверждают, что ноутбук стоимостью 10 000 рублей был приобретен другим учредителем (участником) и внесен им же в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Объективные и достоверные доказательства принадлежности истцу указанного ноутбука в материалы дела не представлены. Кроме того, судами сформировано заключение, что с момента создания общества истец не осуществлял прав его участника, общих собраний участников с 2010 года не проводилось. В данном случае отсутствие осуществления обществом с ограниченной ответственностью действий по фиксации перехода к нему предположительно неоплаченной доли в уставном капитале не привели к выводу о признании прав на эту долю за вышедшим участником.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Кассационная инстанция, осуществив анализ нормативных положений ст. 16, 23 и 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришла к известному уже выводу о наличии специального последствия неоплаты участником доли в уставном капитале. При этом суды на основании представленных сведений и доказательств заключили, что отсутствуют доказательства полной оплаты истцом доли в уставном капитале корпорации. Как указано в судебном акте, ни лично истец, ни кто-либо по его поручению не производил оплату доли в уставном капитале ответчика. Напротив, представленные в дело документы подтверждают, что ноутбук стоимостью 10 000 рублей был приобретен другим учредителем (участником) и внесен им же в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Объективные и достоверные доказательства принадлежности истцу указанного ноутбука в материалы дела не представлены. Кроме того, судами сформировано заключение, что с момента создания общества истец не осуществлял прав его участника, общих собраний участников с 2010 года не проводилось. В данном случае отсутствие осуществления обществом с ограниченной ответственностью действий по фиксации перехода к нему предположительно неоплаченной доли в уставном капитале не привели к выводу о признании прав на эту долю за вышедшим участником.
Готовое решение: Как облагается НДФЛ материальная выгода
(КонсультантПлюс, 2026)Такая материальная выгода возникает, если доли участия в уставном капитале (ценные бумаги) приобретены по цене ниже рыночной (в том числе путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал) или безвозмездно. По общему правилу эта выгода облагается НДФЛ. Она не возникает и платить налог не нужно в следующих случаях (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098):
(КонсультантПлюс, 2026)Такая материальная выгода возникает, если доли участия в уставном капитале (ценные бумаги) приобретены по цене ниже рыночной (в том числе путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал) или безвозмездно. По общему правилу эта выгода облагается НДФЛ. Она не возникает и платить налог не нужно в следующих случаях (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098):
Готовое решение: Как отражать авансы в отчете о движении денежных средств за 2024 г.
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первый способ уже имеется в отечественной корпоративной практике: опционный договор (опцион "пут"), который предоставляет право одному участнику общества при наступлении определенных обстоятельств или ненаступлении оговоренных обстоятельств (не достигнуты финансовые результаты и их последствия, соответствующие разумным ожиданиям минора, невыплата дивидендов при наличии возможности их выплаты и т.п.) требовать покупки другой стороной договора принадлежащей миноритарному участнику доли в уставном капитале общества. При этом в договоре устанавливается порядок определения цены покупки доли. Если при вступлении минора в общество контролирующие участники отказываются заключить такой договор, то это очевидный сигнал их последующих недобросовестных действий.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первый способ уже имеется в отечественной корпоративной практике: опционный договор (опцион "пут"), который предоставляет право одному участнику общества при наступлении определенных обстоятельств или ненаступлении оговоренных обстоятельств (не достигнуты финансовые результаты и их последствия, соответствующие разумным ожиданиям минора, невыплата дивидендов при наличии возможности их выплаты и т.п.) требовать покупки другой стороной договора принадлежащей миноритарному участнику доли в уставном капитале общества. При этом в договоре устанавливается порядок определения цены покупки доли. Если при вступлении минора в общество контролирующие участники отказываются заключить такой договор, то это очевидный сигнал их последующих недобросовестных действий.