Продажа доли ооо с убытком налог
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ооо с убытком налог (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: На балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 13АП-38319/2023 по делу N А56-49012/2023
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 N 11АП-11007/2023 по делу N А65-22433/2021
Требование: Об отмене определения о признании недействительными сделок должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.В бухгалтерской отчетности за 2019 г. отражены сведения о чистой прибыли в размере 40 616 000 руб. Исходя из ставки налога на прибыль в размере 20% от полученной прибыли, должник должен был оплатить налог на прибыль в размере более 8000000 руб., что не подтверждается выпиской со счета должника. Следовательно, должник, регулярно предоставляя неверные данные о своем финансовом состоянии за 2018-2019 г.г. в налоговые органы, вводил в заблуждение имеющихся кредиторов, скрывая убытки от хозяйственной деятельности и завышая размер имеющихся активов. Данный факт подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АВЛ-Строй", заключенным 21.02.2021 г. по цене 2000 руб. за 20% доли в уставном капитале должника. При этом 80% уставного капитала принадлежало должнику.
Требование: Об отмене определения о признании недействительными сделок должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.В бухгалтерской отчетности за 2019 г. отражены сведения о чистой прибыли в размере 40 616 000 руб. Исходя из ставки налога на прибыль в размере 20% от полученной прибыли, должник должен был оплатить налог на прибыль в размере более 8000000 руб., что не подтверждается выпиской со счета должника. Следовательно, должник, регулярно предоставляя неверные данные о своем финансовом состоянии за 2018-2019 г.г. в налоговые органы, вводил в заблуждение имеющихся кредиторов, скрывая убытки от хозяйственной деятельности и завышая размер имеющихся активов. Данный факт подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АВЛ-Строй", заключенным 21.02.2021 г. по цене 2000 руб. за 20% доли в уставном капитале должника. При этом 80% уставного капитала принадлежало должнику.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2018 N СА-4-9/8285
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Аналогичный подход нашел отражение при рассмотрении судами дела N А11-6602/2016 по заявлению ПАО "Владимирская энергосбытовая компания". Суд признал ненадлежащим использование Обществом норм международного соглашения при совершении совокупности сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭнергоСервис" через кипрскую компанию в силу следующих обстоятельств: установлена последовательность сделок (операций) по первоначальной продаже доли за 100 млн. руб. кипрской компании Mosslow Ltd, дальнейшей перепродаже доли компании ОАО "Владимирский энергосбыт" за 900 млн руб. и направлении кипрской компанией полученных средств на выплату дивидендов своей материнской компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах; аффилированность участников сделок; одобрение сделки по приобретению доли у компании Mosslow Ltd задолго до того, как компания стала владеть этой долей; отсутствие у Mosslow Ltd собственных денежных средств на приобретение доли в уставном капитале ООО "ЭнергоСервис" и перевод со счета контролирующего бизнес лица (Филиппова А.С.) на счет Mosslow Ltd сопоставимой суммы, потраченной на приобретение доли; отсутствие у компании Mosslow Ltd за время ее существования каких-либо нематериальных, материальных и финансовых активов, отсутствие персонала и доходных операций от осуществления деятельности; наличие у данной компании единственной доходной сделки с Обществом.
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Аналогичный подход нашел отражение при рассмотрении судами дела N А11-6602/2016 по заявлению ПАО "Владимирская энергосбытовая компания". Суд признал ненадлежащим использование Обществом норм международного соглашения при совершении совокупности сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭнергоСервис" через кипрскую компанию в силу следующих обстоятельств: установлена последовательность сделок (операций) по первоначальной продаже доли за 100 млн. руб. кипрской компании Mosslow Ltd, дальнейшей перепродаже доли компании ОАО "Владимирский энергосбыт" за 900 млн руб. и направлении кипрской компанией полученных средств на выплату дивидендов своей материнской компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах; аффилированность участников сделок; одобрение сделки по приобретению доли у компании Mosslow Ltd задолго до того, как компания стала владеть этой долей; отсутствие у Mosslow Ltd собственных денежных средств на приобретение доли в уставном капитале ООО "ЭнергоСервис" и перевод со счета контролирующего бизнес лица (Филиппова А.С.) на счет Mosslow Ltd сопоставимой суммы, потраченной на приобретение доли; отсутствие у компании Mosslow Ltd за время ее существования каких-либо нематериальных, материальных и финансовых активов, отсутствие персонала и доходных операций от осуществления деятельности; наличие у данной компании единственной доходной сделки с Обществом.
Вопрос: Об учете в целях налога на прибыль вклада в виде денежных средств в имущество организации при определении убытка от реализации доли участия в организации.
(Письмо Минфина России от 26.08.2025 N 03-03-06/3/83092)Департаментом налоговой политики Минфина России (далее - Департамент) рассмотрено письмо, которым заявляется к рассмотрению вопрос о необоснованности позиции Департамента (со ссылкой на письма Департамента: от 16.01.2023 N 03-03-06/1/2084 и от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500) о невозможности учета в полном объеме суммы вклада в виде денежных средств в имущество обществ с ограниченной ответственностью при определении величины убытка, признаваемого в целях налогообложения прибыли при реализации долей участия в таких организациях.
(Письмо Минфина России от 26.08.2025 N 03-03-06/3/83092)Департаментом налоговой политики Минфина России (далее - Департамент) рассмотрено письмо, которым заявляется к рассмотрению вопрос о необоснованности позиции Департамента (со ссылкой на письма Департамента: от 16.01.2023 N 03-03-06/1/2084 и от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500) о невозможности учета в полном объеме суммы вклада в виде денежных средств в имущество обществ с ограниченной ответственностью при определении величины убытка, признаваемого в целях налогообложения прибыли при реализации долей участия в таких организациях.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2026)В рассматриваемой ситуации цена приобретения доли в ООО превышает выручку от ее реализации. Разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения (п. 2 ст. 268 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)В рассматриваемой ситуации цена приобретения доли в ООО превышает выручку от ее реализации. Разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения (п. 2 ст. 268 НК РФ).
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)В первом случае в декларации доход от продажи доли можно уменьшить на затраты, связанные с ее приобретением, или на фиксированный вычет 250 тыс. руб. Если расходы на приобретение доли превысят доход от ее продажи, налоговая база будет равна нулю. При этом убыток не уменьшает налоговую базу и не переносится на следующий год <7>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)В первом случае в декларации доход от продажи доли можно уменьшить на затраты, связанные с ее приобретением, или на фиксированный вычет 250 тыс. руб. Если расходы на приобретение доли превысят доход от ее продажи, налоговая база будет равна нулю. При этом убыток не уменьшает налоговую базу и не переносится на следующий год <7>.
Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2. Доля участия составила 100%. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
(Консультация эксперта, 2025)Для учета расходов на покупку доли в ООО есть специальная норма пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, в соответствии с которой данные расходы в целях налогообложения можно учесть только при ее реализации.
(Консультация эксперта, 2025)Для учета расходов на покупку доли в ООО есть специальная норма пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, в соответствии с которой данные расходы в целях налогообложения можно учесть только при ее реализации.