Момент перехода права собственности на долю в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода права собственности на долю в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Запрещение дарения
(КонсультантПлюс, 2025)...по... мнению [истицы - ред.], сделка дарения между ответчиками является ничтожной в силу закона, поскольку она совершена между индивидуальным предпринимателем и юридическим лицом, что противоречит пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. При этом значимым является не факт отражения или неотражения в договоре дарения статуса физического лица как индивидуального предпринимателя, а наличие указанного статуса на момент заключения сделки.
(КонсультантПлюс, 2025)...по... мнению [истицы - ред.], сделка дарения между ответчиками является ничтожной в силу закона, поскольку она совершена между индивидуальным предпринимателем и юридическим лицом, что противоречит пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. При этом значимым является не факт отражения или неотражения в договоре дарения статуса физического лица как индивидуального предпринимателя, а наличие указанного статуса на момент заключения сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Как применять прогрессивную шкалу НДФЛ на практике: анализ кейсов
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья: О восприятии распорядительных сделок в российской судебной практике
(Кашуба Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<9> Подробнее об этих и других моделях передачи права собственности по договору купли-продажи движимой вещи см., например: Трепицын И.Н. Право собственности на движимые вещи: избранные труды: в 2 т. Т. 1. Москва: Статут, 2022; Флейшиц Е.А. Момент перехода права собственности по договору купли-продажи в гражданском праве крупнейших иностранных государств и СССР // Флейшиц Е.А. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2015; Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
(Кашуба Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<9> Подробнее об этих и других моделях передачи права собственности по договору купли-продажи движимой вещи см., например: Трепицын И.Н. Право собственности на движимые вещи: избранные труды: в 2 т. Т. 1. Москва: Статут, 2022; Флейшиц Е.А. Момент перехода права собственности по договору купли-продажи в гражданском праве крупнейших иностранных государств и СССР // Флейшиц Е.А. Избранные труды по гражданскому праву. В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2015; Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
Статья: Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)Небольшой исторический и сравнительный экскурс. На самом деле принцип разъединения в российском праве существует уже достаточно давно, а точнее, с 1964 года. Именно в этом году вступил в силу второй ГК РСФСР, в котором впервые устанавливалось, что право собственности на движимую вещь переходит к покупателю не в момент заключения договора купли-продажи (как это было в старом имперском праве и по ГК РСФСР 1922 г.).
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)Небольшой исторический и сравнительный экскурс. На самом деле принцип разъединения в российском праве существует уже достаточно давно, а точнее, с 1964 года. Именно в этом году вступил в силу второй ГК РСФСР, в котором впервые устанавливалось, что право собственности на движимую вещь переходит к покупателю не в момент заключения договора купли-продажи (как это было в старом имперском праве и по ГК РСФСР 1922 г.).
Статья: Временные пределы обязательственных правоотношений
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)Принципиально иная ситуация имеет место, когда лицо не просто гарантировало определенный факт, но гарантия охватывает и то, что этот негативный факт, имевший место в прошлом, не приведет для кредитора к негативным последствиям в будущем. Например, при продаже доли в ООО продавец гарантирует, что никто из кредиторов ООО, помимо тех, что были раскрыты, не обратится к ООО с иском о взыскании долга (по обстоятельствам, которые существовали до перехода доли к покупателю). Или продавец вещи гарантирует, что никто не лишит покупателя спокойного владения вещью (по обстоятельствам, которые существовали до передачи покупателю права собственности и владения вещью) <16>. Возможно, срок исковой давности в данном случае не может отсчитываться с момента предоставления гарантии, поскольку совокупность фактов, образующих причину для ответственности, еще не сформирована (кредитор вне зависимости от знания о ложном факте объективно пока не имеет возможности предъявить требование к гаранту).
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)Принципиально иная ситуация имеет место, когда лицо не просто гарантировало определенный факт, но гарантия охватывает и то, что этот негативный факт, имевший место в прошлом, не приведет для кредитора к негативным последствиям в будущем. Например, при продаже доли в ООО продавец гарантирует, что никто из кредиторов ООО, помимо тех, что были раскрыты, не обратится к ООО с иском о взыскании долга (по обстоятельствам, которые существовали до перехода доли к покупателю). Или продавец вещи гарантирует, что никто не лишит покупателя спокойного владения вещью (по обстоятельствам, которые существовали до передачи покупателю права собственности и владения вещью) <16>. Возможно, срок исковой давности в данном случае не может отсчитываться с момента предоставления гарантии, поскольку совокупность фактов, образующих причину для ответственности, еще не сформирована (кредитор вне зависимости от знания о ложном факте объективно пока не имеет возможности предъявить требование к гаранту).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Между тем суды занимают противоположную позицию. По их мнению, приобретение статуса участника общества само по себе не зависит от факта регистрации изменений, в том числе от регистрации перехода права собственности на наследуемую долю в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку по смыслу норм о регистрации изменений в ЕГРЮЛ до момента регистрации таких изменений наследник не приобретает статус участника общества только лишь для третьих лиц, что, соответственно, никак не влияет на взаимоотношения наследника и самого общества с ограниченной ответственностью, а также остальных его участников <263>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Между тем суды занимают противоположную позицию. По их мнению, приобретение статуса участника общества само по себе не зависит от факта регистрации изменений, в том числе от регистрации перехода права собственности на наследуемую долю в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку по смыслу норм о регистрации изменений в ЕГРЮЛ до момента регистрации таких изменений наследник не приобретает статус участника общества только лишь для третьих лиц, что, соответственно, никак не влияет на взаимоотношения наследника и самого общества с ограниченной ответственностью, а также остальных его участников <263>.
Вопрос: В чьей собственности могут находиться водопроводные сети?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно ч. 1 ст. 9 Закона "О водоснабжении и водоотведении" отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно ч. 1 ст. 9 Закона "О водоснабжении и водоотведении" отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- акциями, принадлежащими акционерам, которые акцептовали публичную оферту (добровольное или обязательное предложение) до момента перехода права собственности на эти акции к оференту (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- акциями, принадлежащими акционерам, которые акцептовали публичную оферту (добровольное или обязательное предложение) до момента перехода права собственности на эти акции к оференту (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)К примеру, один из участников умирает, и оставшимся участникам необходимо разрешить вопрос, связанный с его долей и универсальным правопреемством наследника умершего участника. Исходя из положения этой статьи происходит универсальное правопреемство, и вместо умершего участника партнером становится его наследник. Но в каком же случае может возникнуть принудительное прекращение участия в хозяйственном обществе и, по сути, блокировка возможности осуществлять управление обществом для наследников умершего? В свою очередь стоит согласиться с позицией Т.В. Летута, которая обоснованно утверждает и связывает возникновение у наследника собственности на долю умершего участника в хозяйственном обществе с момента открытия наследства <82>. Получается, что если мы признаем переход права собственности на долю, то мы предполагаем, что наследники в таком случае уже приобретают статус участника хозяйственного общества с момента открытия наследства. Однако переход права собственности на долю в хозяйственном обществе в порядке наследования не влечет возникновения права наследника участвовать и реализовывать свои права по управлению обществом. С целью регулирования порядка наследования доли в хозяйственном обществе законодатель предусмотрел, что в обществах с ограниченной ответственностью участники могут предусмотреть определенные ограничения, направленные на возможность наследников приобретать право участия (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Аналогичные положения позже были закреплены в положениях, регламентирующих порядок наследования акций в непубличных акционерных обществах (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)К примеру, один из участников умирает, и оставшимся участникам необходимо разрешить вопрос, связанный с его долей и универсальным правопреемством наследника умершего участника. Исходя из положения этой статьи происходит универсальное правопреемство, и вместо умершего участника партнером становится его наследник. Но в каком же случае может возникнуть принудительное прекращение участия в хозяйственном обществе и, по сути, блокировка возможности осуществлять управление обществом для наследников умершего? В свою очередь стоит согласиться с позицией Т.В. Летута, которая обоснованно утверждает и связывает возникновение у наследника собственности на долю умершего участника в хозяйственном обществе с момента открытия наследства <82>. Получается, что если мы признаем переход права собственности на долю, то мы предполагаем, что наследники в таком случае уже приобретают статус участника хозяйственного общества с момента открытия наследства. Однако переход права собственности на долю в хозяйственном обществе в порядке наследования не влечет возникновения права наследника участвовать и реализовывать свои права по управлению обществом. С целью регулирования порядка наследования доли в хозяйственном обществе законодатель предусмотрел, что в обществах с ограниченной ответственностью участники могут предусмотреть определенные ограничения, направленные на возможность наследников приобретать право участия (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Аналогичные положения позже были закреплены в положениях, регламентирующих порядок наследования акций в непубличных акционерных обществах (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- при приобретении долей обществ с ограниченной ответственностью - до момента внесения записи в ЕГРЮЛ;
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- при приобретении долей обществ с ограниченной ответственностью - до момента внесения записи в ЕГРЮЛ;
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)По мнению Минфина, разница между рыночной (согласованной сторонами) стоимостью имущества, которым выплачивается ДСД, и первоначальным взносом участника - это налоговый доход ООО от реализации имущества <2>. Минфин основывался на п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, в соответствии с которыми реализация - это передача права собственности, но передача в пределах первоначального взноса реализацией не считается. Проще говоря, видел здесь две сделки с неявным взаимозачетом: продажу имущества и выплату действительной стоимости доли.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)По мнению Минфина, разница между рыночной (согласованной сторонами) стоимостью имущества, которым выплачивается ДСД, и первоначальным взносом участника - это налоговый доход ООО от реализации имущества <2>. Минфин основывался на п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, в соответствии с которыми реализация - это передача права собственности, но передача в пределах первоначального взноса реализацией не считается. Проще говоря, видел здесь две сделки с неявным взаимозачетом: продажу имущества и выплату действительной стоимости доли.