Заключение совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)563. Передовые правовые позиции обнаруживаются в судебной практике штата Делавэр. В деле Aronson v. Lewis <1> совет директоров согласовал заключение трудового договора с одним из директоров, 75-летним мистером Финком, являющимся также крупным акционером корпорации. Договор предусматривал большое вознаграждение и годовое поощрение в виде 5% от чистой прибыли корпорации, а также сохранение условий о вознаграждении даже при неспособности мистера Финка исполнять свои обязанности. Истец посчитал, что такие условия договора привели к халатной растрате имущества. Суд постановил: истец не доказал грубой небрежности членов совета директоров; директора при принятии делового решения действовали на информированной основе, добросовестно и искренне полагая, что действие было предпринято в наилучших интересах компании.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)563. Передовые правовые позиции обнаруживаются в судебной практике штата Делавэр. В деле Aronson v. Lewis <1> совет директоров согласовал заключение трудового договора с одним из директоров, 75-летним мистером Финком, являющимся также крупным акционером корпорации. Договор предусматривал большое вознаграждение и годовое поощрение в виде 5% от чистой прибыли корпорации, а также сохранение условий о вознаграждении даже при неспособности мистера Финка исполнять свои обязанности. Истец посчитал, что такие условия договора привели к халатной растрате имущества. Суд постановил: истец не доказал грубой небрежности членов совета директоров; директора при принятии делового решения действовали на информированной основе, добросовестно и искренне полагая, что действие было предпринято в наилучших интересах компании.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 79 Закона об АОсделка оспаривается только потому, что по ней нет заключения совета директоров или директора >>>
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")17.5. Ревизионная комиссия проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и осуществляемых им операций. Ревизионная комиссия проводит проверку по собственной инициативе, по требованию любого участника и (или) члена совета директоров. По результатам проверки ревизионная комиссия направляет заключение совету директоров и всем участникам Общества, в котором должны содержаться сведения, подтверждающие достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества, информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленного правовыми актами Российской Федерации, а также информация о фактах иных нарушений Обществом правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")17.5. Ревизионная комиссия проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и осуществляемых им операций. Ревизионная комиссия проводит проверку по собственной инициативе, по требованию любого участника и (или) члена совета директоров. По результатам проверки ревизионная комиссия направляет заключение совету директоров и всем участникам Общества, в котором должны содержаться сведения, подтверждающие достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества, информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленного правовыми актами Российской Федерации, а также информация о фактах иных нарушений Обществом правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) АО
(КонсультантПлюс, 2026)Директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 100 тыс. руб. Сделки на сумму более 100 тыс. руб. заключаются только с согласия совета директоров акционерного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)Директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 100 тыс. руб. Сделки на сумму более 100 тыс. руб. заключаются только с согласия совета директоров акционерного общества.
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
(КонсультантПлюс, 2026)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
Готовое решение: НДФЛ и страховые взносы с выплат членам совета директоров
(КонсультантПлюс, 2026)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2026)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Это может быть актуальным и в иных ситуациях, скажем применительно к лицензиям (если отчуждаются акции дочернего общества, которое обладает такой лицензией <13>), объектам интеллектуальных прав (последние могут иметь неадекватно низкую балансовую оценку ввиду во многом манипулятивных подходов к ее исчислению, например по затратному методу, а не по рыночному и доходному). Закон уже содержит намеки на то, что имущество должно получить адекватную рыночную оценку. В частности, такая оценка может быть приведена в заключении совета директоров, которое готовится до вынесения вопроса об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров <14>. Потому более широкий подход к оценке количественного критерия и оценка других экономических факторов, помимо балансовой стоимости активов, представляются нам не противоречащими смыслу, заложенному в российском законе, и не будут являться толкованием contra legem, как если суд просто перестанет учитывать какие-либо минимальные количественные пороги.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Это может быть актуальным и в иных ситуациях, скажем применительно к лицензиям (если отчуждаются акции дочернего общества, которое обладает такой лицензией <13>), объектам интеллектуальных прав (последние могут иметь неадекватно низкую балансовую оценку ввиду во многом манипулятивных подходов к ее исчислению, например по затратному методу, а не по рыночному и доходному). Закон уже содержит намеки на то, что имущество должно получить адекватную рыночную оценку. В частности, такая оценка может быть приведена в заключении совета директоров, которое готовится до вынесения вопроса об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров <14>. Потому более широкий подход к оценке количественного критерия и оценка других экономических факторов, помимо балансовой стоимости активов, представляются нам не противоречащими смыслу, заложенному в российском законе, и не будут являться толкованием contra legem, как если суд просто перестанет учитывать какие-либо минимальные количественные пороги.
Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?