Изменения ООО обзор
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения ООО обзор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Роль нотариата в квалификации новых гражданско-правовых отношений и применении механизмов их регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)10. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ // СПС "КонсультантПлюс".
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)10. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ // СПС "КонсультантПлюс".
Судебная практика
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 N 02АП-7717/2023 по делу N А29-3424/2023
Требование: О взыскании задолженности за фактически поставленные тепловую энергию и теплоноситель, расходов по уплате государственной пошлины.
Решение: Требование удовлетворено в части.Письменный договор теплоснабжения между ПАО "Т Плюс" и ООО "Служба заказчика плюс" не заключен, вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 10 пункта 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", фактическое пользование потребителем услугами обязанной стороны следует считать в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом абонентом оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги (выполняющей работы), поэтому такие отношения следует рассматривать как договорные.
Требование: О взыскании задолженности за фактически поставленные тепловую энергию и теплоноситель, расходов по уплате государственной пошлины.
Решение: Требование удовлетворено в части.Письменный договор теплоснабжения между ПАО "Т Плюс" и ООО "Служба заказчика плюс" не заключен, вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 10 пункта 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", фактическое пользование потребителем услугами обязанной стороны следует считать в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом абонентом оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги (выполняющей работы), поэтому такие отношения следует рассматривать как договорные.
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: При отсутствии или недостаточности у участника ООО денежных средств, другого имущества кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю в уставном капитале
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ч. 1 ст. 324 АПК РФ, ст. 434 ГПК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ч. 3 ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗПозиция ВС РФ, ВАС РФ: При отсутствии или недостаточности у участника ООО денежных средств, другого имущества кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю в уставном капитале
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ч. 1 ст. 324 АПК РФ, ст. 434 ГПК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ч. 3 ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗПозиция ВС РФ, ВАС РФ: При отсутствии или недостаточности у участника ООО денежных средств, другого имущества кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю в уставном капитале
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>При этом судебная коллегия учитывает правовые позиции, сформулированные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, относительно того, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения и что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>При этом судебная коллегия учитывает правовые позиции, сформулированные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, относительно того, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения и что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.13. Положения о подтверждении принятия решений, установленные ГК РФ и Законом об ООО для общих собраний участников ООО, в том числе о выборе альтернативного способа подтверждения решений, применяются и к решениям единственного участника ООО (п. 3 Обзора ВС РФ), поскольку это не противоречит существу отношений.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.13. Положения о подтверждении принятия решений, установленные ГК РФ и Законом об ООО для общих собраний участников ООО, в том числе о выборе альтернативного способа подтверждения решений, применяются и к решениям единственного участника ООО (п. 3 Обзора ВС РФ), поскольку это не противоречит существу отношений.
Статья: Вопросы нотариального подтверждения полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2026, N 1)3. Елина Л.А. Изменения для АО и ООО: новые правила назначения руководителя и другое / Л.А. Елина // Главная книга. 2024. N 17. С. 73 - 75.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2026, N 1)3. Елина Л.А. Изменения для АО и ООО: новые правила назначения руководителя и другое / Л.А. Елина // Главная книга. 2024. N 17. С. 73 - 75.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)<1> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 221 - 222.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)<1> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 221 - 222.
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)<87> Применение такого способа защиты, как признание отрицательного решения принятым, не в полной мере было поддержано судебной практикой, однако известны некоторые решения, приводящие к аналогичным результатам, см.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО. М., 2020. С. 255.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)<87> Применение такого способа защиты, как признание отрицательного решения принятым, не в полной мере было поддержано судебной практикой, однако известны некоторые решения, приводящие к аналогичным результатам, см.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО. М., 2020. С. 255.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Является ли устранение арендатором нарушений до вынесения судебного решения основанием для отказа в расторжении договора аренды
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении остальных требований о расторжении договора лизинга в судебном порядке и изъятии у ООО "ПКФ "Термодом" предмета лизинга, арбитражный суд указал, что полная оплата лизинговых платежей на дату принятия судебного акта, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", является основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.
Является ли устранение арендатором нарушений до вынесения судебного решения основанием для отказа в расторжении договора аренды
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении остальных требований о расторжении договора лизинга в судебном порядке и изъятии у ООО "ПКФ "Термодом" предмета лизинга, арбитражный суд указал, что полная оплата лизинговых платежей на дату принятия судебного акта, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", является основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.
Последние изменения: Регистрация изменений устава ООО, АО
(КонсультантПлюс, 2026)Регистрирующий орган может отказать в регистрации изменений в уставе, если решение общего собрания участников ООО о применении использованного альтернативного способа подтверждения в отношении решений общества нотариально не удостоверено (п. 2 Обзора).
(КонсультантПлюс, 2026)Регистрирующий орган может отказать в регистрации изменений в уставе, если решение общего собрания участников ООО о применении использованного альтернативного способа подтверждения в отношении решений общества нотариально не удостоверено (п. 2 Обзора).
Вопрос: Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
(Консультация эксперта, 2026)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
(Консультация эксперта, 2026)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<2> Крупной в соответствии с п. 8 ст. 46 Закона об ООО, в частности, признается сделка, которая влечет за собой прекращение деятельности общества или изменение ее вида. См. об этом п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, п. 20 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<2> Крупной в соответствии с п. 8 ст. 46 Закона об ООО, в частности, признается сделка, которая влечет за собой прекращение деятельности общества или изменение ее вида. См. об этом п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, п. 20 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Вместе с тем, по мнению ФНС России, если увеличение уставного капитала осуществляется в результате реорганизации обществ в виде присоединения, то нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала, если таковое было принято, не требуется (Информация ФНС России "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы", п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
(Консультация эксперта, 2023)Вместе с тем, по мнению ФНС России, если увеличение уставного капитала осуществляется в результате реорганизации обществ в виде присоединения, то нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала, если таковое было принято, не требуется (Информация ФНС России "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы", п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
Типовая ситуация: Реорганизация: перевод и увольнение работников
(Издательство "Главная книга", 2026)Работникам вручают уведомление о предстоящей реорганизации с информацией о праве отказаться от продолжения работы. Срок уведомления не установлен, но лучше сделать это сразу после принятия решения о реорганизации. Если реорганизация повлечет изменение условий трудового договора, уведомить работника об этом надо минимум за 2 месяца (ст. 75 ТК РФ, Обзор Роструда, Доклад Роструда).
(Издательство "Главная книга", 2026)Работникам вручают уведомление о предстоящей реорганизации с информацией о праве отказаться от продолжения работы. Срок уведомления не установлен, но лучше сделать это сразу после принятия решения о реорганизации. Если реорганизация повлечет изменение условий трудового договора, уведомить работника об этом надо минимум за 2 месяца (ст. 75 ТК РФ, Обзор Роструда, Доклад Роструда).