Фальсификация протокола общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Фальсификация протокола общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Современное состояние правовой регламентации гражданско-правового механизма подтверждений решений органов управления хозяйственных обществ
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2025, N 6)Гражданско-правовой механизм подтверждения решений органов хозяйственных обществ представляет собой довольно новое правовое явление в российском законодательстве. Его появление во многом объясняется насущной необходимостью - обеспечить соблюдение корпоративных прав участников самых распространенных юридических лиц в национальном гражданско-правовом обороте - акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Данный механизм производен от института решений общих собраний, закрепленного как новое основание возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей с 1 марта 2013 г. в ст. 8 ГК <1> и с 1 сентября 2013 г. в главе 9.1 ГК РФ <2> и был введен позже - с 1 сентября 2014 г. <3>. Указанный механизм явился более успешным продолжением системной законодательной работы по предупреждению и преодолению рисков фальсификации протоколов решений общих собраний <4>. Надо отметить, что попытки, предпринятые ранее в административном законодательстве, путем введения ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) <5> и в уголовном законодательстве путем введения ответственности за фальсификацию решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (ст. 185.5 Уголовного кодекса РФ) <6> не имели значительного успеха <7>. Пришло понимание, что регулирование данных отношений должно быть основано на их гражданско-правовой природе и в большей степени - на создании порядка принятия данных решений, включая контроль за их принятием. Юридическим приемом введения общего правила о контроле за принятием решений общими собраниями хозяйственных обществ стало создание в ГК РФ механизма подтверждения двух юридических фактов при принятии решения - состава участников и принятого решения, т.е. необходимо было подтвердить, что именно указанные лица участвовали в этом собрании и что именно это волеизъявление в форме указанного решения имело место <8>.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2025, N 6)Гражданско-правовой механизм подтверждения решений органов хозяйственных обществ представляет собой довольно новое правовое явление в российском законодательстве. Его появление во многом объясняется насущной необходимостью - обеспечить соблюдение корпоративных прав участников самых распространенных юридических лиц в национальном гражданско-правовом обороте - акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Данный механизм производен от института решений общих собраний, закрепленного как новое основание возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей с 1 марта 2013 г. в ст. 8 ГК <1> и с 1 сентября 2013 г. в главе 9.1 ГК РФ <2> и был введен позже - с 1 сентября 2014 г. <3>. Указанный механизм явился более успешным продолжением системной законодательной работы по предупреждению и преодолению рисков фальсификации протоколов решений общих собраний <4>. Надо отметить, что попытки, предпринятые ранее в административном законодательстве, путем введения ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) <5> и в уголовном законодательстве путем введения ответственности за фальсификацию решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (ст. 185.5 Уголовного кодекса РФ) <6> не имели значительного успеха <7>. Пришло понимание, что регулирование данных отношений должно быть основано на их гражданско-правовой природе и в большей степени - на создании порядка принятия данных решений, включая контроль за их принятием. Юридическим приемом введения общего правила о контроле за принятием решений общими собраниями хозяйственных обществ стало создание в ГК РФ механизма подтверждения двух юридических фактов при принятии решения - состава участников и принятого решения, т.е. необходимо было подтвердить, что именно указанные лица участвовали в этом собрании и что именно это волеизъявление в форме указанного решения имело место <8>.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Регистрация сведений о директоре юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Наличие доказательств фальсификации протокола общего собрания о продлении полномочий директора не признается безусловным основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о директоре в условиях корпоративного спора между участниками
(КонсультантПлюс, 2026)Наличие доказательств фальсификации протокола общего собрания о продлении полномочий директора не признается безусловным основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о директоре в условиях корпоративного спора между участниками
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью6. Фальсификация протокола общего собрания участников ООО как основание для признания решения, оформленного таким протоколом, недействительным
Статья: Гражданско-правовые сообщества в жилищной сфере: направления совершенствования законодательства
(Крюкова Е.С.)
("Цивилист", 2025, N 6)<3> См.: Ткаченко В.Б. Фальсификация протоколов общего собрания собственников многоквартирного дома, членов ТСЖ, ЖСК, ЖК // Недвижимость: экономика, управление. 2022. N 3. С. 133 - 135; Тютюник Р., Ковязин М., Мазуров Д. Противодействие преступлениям, связанным с фальсификацией протоколов общего собрания собственников многоквартирных домов // Законность. 2022. N 4. С. 14 - 16.
(Крюкова Е.С.)
("Цивилист", 2025, N 6)<3> См.: Ткаченко В.Б. Фальсификация протоколов общего собрания собственников многоквартирного дома, членов ТСЖ, ЖСК, ЖК // Недвижимость: экономика, управление. 2022. N 3. С. 133 - 135; Тютюник Р., Ковязин М., Мазуров Д. Противодействие преступлениям, связанным с фальсификацией протоколов общего собрания собственников многоквартирных домов // Законность. 2022. N 4. С. 14 - 16.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Суд общей юрисдикции восстановил в должности прежнего руководителя компании, признав приказ о вступлении в должность и трудовой договор с "новым" директором недействительными. Более того, Следственный комитет возбудил уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, "по факту незаконного захвата управления обществом "Н." посредством принятия незаконного решения об изменении состава единоличного органа управления указанного хозяйственного общества путем фальсификации протокола общего собрания общества". Компания, ссылаясь на то, что отчуждение недвижимого имущества, по ее мнению, нелегитимным ЕИО произошло помимо воли собственника, и на наличие в действиях лиц, совершивших сделку по передаче имущества в ущерб экономическим интересам истца, признаков злоупотребления правом, обратилась в суд с иском об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. Арбитражные суды двух первых инстанций истца поддержали, но с ними не согласился суд округа, отметив в постановлении следующее.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Суд общей юрисдикции восстановил в должности прежнего руководителя компании, признав приказ о вступлении в должность и трудовой договор с "новым" директором недействительными. Более того, Следственный комитет возбудил уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, "по факту незаконного захвата управления обществом "Н." посредством принятия незаконного решения об изменении состава единоличного органа управления указанного хозяйственного общества путем фальсификации протокола общего собрания общества". Компания, ссылаясь на то, что отчуждение недвижимого имущества, по ее мнению, нелегитимным ЕИО произошло помимо воли собственника, и на наличие в действиях лиц, совершивших сделку по передаче имущества в ущерб экономическим интересам истца, признаков злоупотребления правом, обратилась в суд с иском об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. Арбитражные суды двух первых инстанций истца поддержали, но с ними не согласился суд округа, отметив в постановлении следующее.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В ряде случаев можно наблюдать ситуации, когда участник, принимавший участие в голосовании, пытается завуалировать для суда свое участие в общем собрании, чтобы иметь право на его обжалование. Так, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников, поскольку в протоколе общего собрания ООО стояла подпись заявителя, что подтверждалось заключением эксперта. На этом основании суды заключили, что истец, заявивший о фальсификации протокола общего собрания, участвовал в заседании общего собрания общества и решение об одобрении крупной сделки в соответствии с уставом и Законом об ООО было принято единогласно <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В ряде случаев можно наблюдать ситуации, когда участник, принимавший участие в голосовании, пытается завуалировать для суда свое участие в общем собрании, чтобы иметь право на его обжалование. Так, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников, поскольку в протоколе общего собрания ООО стояла подпись заявителя, что подтверждалось заключением эксперта. На этом основании суды заключили, что истец, заявивший о фальсификации протокола общего собрания, участвовал в заседании общего собрания общества и решение об одобрении крупной сделки в соответствии с уставом и Законом об ООО было принято единогласно <1>.
Статья: Проблемы идентификации и аутентификации участников общества с ограниченной ответственностью в корпоративных процедурах, проводимых в цифровых формах
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Довольно активно идут процессы технологизации корпоративных процедур в хозяйственных обществах, где с 1 сентября 2014 г. законодательно установлена необходимость прохождения дополнительных процедур подтверждения состава участников и принятого решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ), и таким образом признана особая значимость идентификации участников и подтверждения их истинного волеизъявления. Данная процедура на тот период носила вынужденный характер и представляла собой новый гражданско-правовой механизм, который был призван обеспечить законность проведения общего собрания хозяйственных обществ, поскольку исключал фальсификацию протоколов общих собраний хозяйственных обществ, и таким образом обеспечивал соблюдение прав участников. Надо отметить, что с этой задачей ранее не справилось ни административное законодательство, несмотря на введение с 11 января 2009 г. в Кодекс об административных правонарушениях ст. 15.23.1, установившей ответственность за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов <4>, ни уголовное законодательство, предусмотревшее действие с 5 июля 2010 г. в УК РФ новой статьи (ст. 185.5) об уголовной ответственности за фальсификацию решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества <5>. Этот непростой процесс поиска эффективных механизмов и способов регулирования корпоративных процедур показал, насколько важны для гражданского оборота в целом и в частности для корпоративных процедур надлежащая идентификация его участников и аутентификация их волеизъявлений. Фактическая технологизация и новые условия ведения корпоративных процедур потребовали от законодателя создания новых эффективных решений в этой сфере.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Довольно активно идут процессы технологизации корпоративных процедур в хозяйственных обществах, где с 1 сентября 2014 г. законодательно установлена необходимость прохождения дополнительных процедур подтверждения состава участников и принятого решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ), и таким образом признана особая значимость идентификации участников и подтверждения их истинного волеизъявления. Данная процедура на тот период носила вынужденный характер и представляла собой новый гражданско-правовой механизм, который был призван обеспечить законность проведения общего собрания хозяйственных обществ, поскольку исключал фальсификацию протоколов общих собраний хозяйственных обществ, и таким образом обеспечивал соблюдение прав участников. Надо отметить, что с этой задачей ранее не справилось ни административное законодательство, несмотря на введение с 11 января 2009 г. в Кодекс об административных правонарушениях ст. 15.23.1, установившей ответственность за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов <4>, ни уголовное законодательство, предусмотревшее действие с 5 июля 2010 г. в УК РФ новой статьи (ст. 185.5) об уголовной ответственности за фальсификацию решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества <5>. Этот непростой процесс поиска эффективных механизмов и способов регулирования корпоративных процедур показал, насколько важны для гражданского оборота в целом и в частности для корпоративных процедур надлежащая идентификация его участников и аутентификация их волеизъявлений. Фактическая технологизация и новые условия ведения корпоративных процедур потребовали от законодателя создания новых эффективных решений в этой сфере.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Правом на защиту своих прав и законных интересов в процессе реорганизации обладают исключительно члены корпорации. Признание реорганизации незаконной возможно в случае фальсификации решения о реорганизации. Подделка выражается в документальной форме. Это выражается в фальсификации определенных пунктов протокола общего собрания, в частности о том, что решение было принято некоторыми из участников. Однако вопрос о реорганизации не обсуждался на собрании в принципе, кворум не был достигнут, или количество голосов, отданных за реорганизацию, не соответствует заявленному в протоколе либо является недостаточным в соответствии с законодательством или уставом корпорации. Требование признать реорганизацию недействительной нацелено на то, чтобы признать ее несостоявшейся.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Правом на защиту своих прав и законных интересов в процессе реорганизации обладают исключительно члены корпорации. Признание реорганизации незаконной возможно в случае фальсификации решения о реорганизации. Подделка выражается в документальной форме. Это выражается в фальсификации определенных пунктов протокола общего собрания, в частности о том, что решение было принято некоторыми из участников. Однако вопрос о реорганизации не обсуждался на собрании в принципе, кворум не был достигнут, или количество голосов, отданных за реорганизацию, не соответствует заявленному в протоколе либо является недостаточным в соответствии с законодательством или уставом корпорации. Требование признать реорганизацию недействительной нацелено на то, чтобы признать ее несостоявшейся.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Институт подтверждения (удостоверения) решений общих собраний в российском праве предполагает минимизацию злоупотреблений, связанных с фальсификацией протоколов общих собраний, и защиту прав акционеров (участников) хозяйственных обществ, поскольку для подтверждения (удостоверения) либо привлекается иное, независимое третье лицо, либо используются иные механизмы, усложняющие подделывание протоколов. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решения, принятые на дистанционных собраниях, должны быть удостоверены как решения, принятые на заседании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ до 1 июля 2021 года устанавливал требование об обязательном удостоверении решений, принятых на очных собраниях). Удостоверить решение собрания в настоящее время возможно тремя способами: с помощью регистратора - для акционерных обществ; с помощью нотариуса - для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью; а также иным способом, в частности путем подписания протокола всеми участниками или частью участников общества либо с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, - для обществ с ограниченной ответственностью.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Институт подтверждения (удостоверения) решений общих собраний в российском праве предполагает минимизацию злоупотреблений, связанных с фальсификацией протоколов общих собраний, и защиту прав акционеров (участников) хозяйственных обществ, поскольку для подтверждения (удостоверения) либо привлекается иное, независимое третье лицо, либо используются иные механизмы, усложняющие подделывание протоколов. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решения, принятые на дистанционных собраниях, должны быть удостоверены как решения, принятые на заседании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ до 1 июля 2021 года устанавливал требование об обязательном удостоверении решений, принятых на очных собраниях). Удостоверить решение собрания в настоящее время возможно тремя способами: с помощью регистратора - для акционерных обществ; с помощью нотариуса - для непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью; а также иным способом, в частности путем подписания протокола всеми участниками или частью участников общества либо с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, - для обществ с ограниченной ответственностью.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)В связи с тем, что в судебной практике довольно часто встречается описание случаев недобросовестного поведения, в результате которого лица привлекаются к уголовной ответственности, можно выделить критерий противоправности и незаконности действий недобросовестного участника. В Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 N 17АП-10051/2016-ГК по делу N А50-1281/2016 один из участников общества фальсифицировал протоколы общих собраний участников, благодаря чему смог пользоваться полномочиями исполнительного органа и совершать любые действия в собственных интересах. Также участник осуществил подделку подписи другого участника на протоколах общих собраний. В ходе рассмотрения дела суды пришли к выводу о наличии признаков недобросовестного поведения и оснований для исключения в связи с продолжительным совершением участником умышленных и противоправных действий. Аналогичный подход изложен в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 N 17АП-5292/2015-ГК по делу N А50-25361/2014, где участник тоже позволил себе фальсификацию протоколов общего собрания и смог осуществить злостные действия по избранию себя в качестве исполнительного органа общества с различными целями. Поводом для исключения участника хозяйственного общества и доказанности факта его противоправного и незаконного поведения, кроме установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, стал приговор суда в отношении такого недобросовестного участника. Как в первом, так и во втором приведенном случае участники хозяйственного общества были привлечены к уголовной ответственности в связи с фальсификацией документов, что и послужило одним из критериев оценки добросовестности действий таких лиц.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)В связи с тем, что в судебной практике довольно часто встречается описание случаев недобросовестного поведения, в результате которого лица привлекаются к уголовной ответственности, можно выделить критерий противоправности и незаконности действий недобросовестного участника. В Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 N 17АП-10051/2016-ГК по делу N А50-1281/2016 один из участников общества фальсифицировал протоколы общих собраний участников, благодаря чему смог пользоваться полномочиями исполнительного органа и совершать любые действия в собственных интересах. Также участник осуществил подделку подписи другого участника на протоколах общих собраний. В ходе рассмотрения дела суды пришли к выводу о наличии признаков недобросовестного поведения и оснований для исключения в связи с продолжительным совершением участником умышленных и противоправных действий. Аналогичный подход изложен в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 N 17АП-5292/2015-ГК по делу N А50-25361/2014, где участник тоже позволил себе фальсификацию протоколов общего собрания и смог осуществить злостные действия по избранию себя в качестве исполнительного органа общества с различными целями. Поводом для исключения участника хозяйственного общества и доказанности факта его противоправного и незаконного поведения, кроме установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, стал приговор суда в отношении такого недобросовестного участника. Как в первом, так и во втором приведенном случае участники хозяйственного общества были привлечены к уголовной ответственности в связи с фальсификацией документов, что и послужило одним из критериев оценки добросовестности действий таких лиц.