Договор продажи предприятия
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор продажи предприятия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовой режим предприятия по российскому гражданскому законодательству
(Елфимова Е.В., Свалова Н.А.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 5)В ГК РФ предусмотрены специальные нормы, регулирующие отношения, объектом которых являются предприятия, - например, купля-продажа предприятия (ст. 559 - 566 ГК РФ), аренда предприятия (ст. 656 - 664 ГК РФ) и др. Особенности данных видов договоров неоднократно рассматривались в доктрине гражданского права, где утверждается, что такие договоры будут считаться заключенными, когда право собственности на предприятие как имущественный комплекс будет зарегистрировано <11>. В судебной практике встречаются случаи, когда стороны заключают договор продажи предприятия с целью передачи бизнеса. То есть по одному договору отчуждается недвижимость, оборудование и прочее имущество, используемое в рамках конкретной деятельности. В этом случае суды делают вывод, что указание в договоре на продажу готового бизнеса само по себе не свидетельствует о том, что договор регламентирует продажу предприятия <12>.
(Елфимова Е.В., Свалова Н.А.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 5)В ГК РФ предусмотрены специальные нормы, регулирующие отношения, объектом которых являются предприятия, - например, купля-продажа предприятия (ст. 559 - 566 ГК РФ), аренда предприятия (ст. 656 - 664 ГК РФ) и др. Особенности данных видов договоров неоднократно рассматривались в доктрине гражданского права, где утверждается, что такие договоры будут считаться заключенными, когда право собственности на предприятие как имущественный комплекс будет зарегистрировано <11>. В судебной практике встречаются случаи, когда стороны заключают договор продажи предприятия с целью передачи бизнеса. То есть по одному договору отчуждается недвижимость, оборудование и прочее имущество, используемое в рамках конкретной деятельности. В этом случае суды делают вывод, что указание в договоре на продажу готового бизнеса само по себе не свидетельствует о том, что договор регламентирует продажу предприятия <12>.
Статья: О сделкоподобных действиях
(Мамбетов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12; 2024, N 1)Например, согласно п. 2 ст. 562 ГК РФ в ситуации продажи предприятия уведомленный кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение 3 месяцев со дня получения уведомления потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. В то же время кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в установленном порядке, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п. 2 ст. 562 ГК РФ, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю. Представляется, что, если адресант достоверно знал о том, что кредитор не способен воспринять уведомление о продаже предприятия, его изъявление является ничтожным и, соответственно, должен быть применен п. 3 ст. 562 ГК РФ, а не п. 2 данной статьи в строгом понимании ст. 165.1 ГК РФ. Не факт, что такое игнорирование интересов адресата будет противно совести в ситуации, когда получатель не способен воспринять изъявление по иным причинам (например, из-за нахождения в СИЗО, больнице или в отпуске), но одновременно нельзя признать, что поведение адресанта укладывается в категорический императив большинства членов нашего общества. Подобное совершение сделкоподобного действия направлено на умышленное извлечение выгоды из несчастного стечения обстоятельств и, как кажется, не соответствует общепринятым представлениям об этике и нормальном поведении в социуме <59>.
(Мамбетов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12; 2024, N 1)Например, согласно п. 2 ст. 562 ГК РФ в ситуации продажи предприятия уведомленный кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение 3 месяцев со дня получения уведомления потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. В то же время кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в установленном порядке, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п. 2 ст. 562 ГК РФ, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю. Представляется, что, если адресант достоверно знал о том, что кредитор не способен воспринять уведомление о продаже предприятия, его изъявление является ничтожным и, соответственно, должен быть применен п. 3 ст. 562 ГК РФ, а не п. 2 данной статьи в строгом понимании ст. 165.1 ГК РФ. Не факт, что такое игнорирование интересов адресата будет противно совести в ситуации, когда получатель не способен воспринять изъявление по иным причинам (например, из-за нахождения в СИЗО, больнице или в отпуске), но одновременно нельзя признать, что поведение адресанта укладывается в категорический императив большинства членов нашего общества. Подобное совершение сделкоподобного действия направлено на умышленное извлечение выгоды из несчастного стечения обстоятельств и, как кажется, не соответствует общепринятым представлениям об этике и нормальном поведении в социуме <59>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 110 "Продажа предприятия должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""При этом оспариваемые положения статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регламентируя правила проведения торгов по продаже имущества должника, в числе прочего предусматривают возможность отказа возврата задатка победителю торгов в случае, когда он уклоняется от подписания договора (пункт 16). Помимо этого, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия (пункт 17).
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 132 "Предприятие" ГК РФ"В силу пункта 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 09.06.2026)Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 09.06.2026)Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
Статья: К вопросу о генерализации соразмерного уменьшения цены и ее пределов
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Во-первых, право на соразмерное уменьшение цены продублировано в отдельных видах договоров купли-продажи: п. 1 и 2 ст. 513 и п. 1 ст. 518 ГК РФ в отношении договора поставки, ст. 557 в отношении договора купли-продажи недвижимости, ст. 565 в отношении договора купли-продажи предприятия. Мы полагаем, что подобное дублирование положений о праве покупателя снизить цену по специальным видам договора купли-продажи является неосознанным решением и не должно рассматриваться в качестве основания для исключения права покупателя на уменьшение цены в тех специальных видах купли-продажи, где данное право не продублировано в специальных положениях (например, в договорах контрактации или энергоснабжения).
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Во-первых, право на соразмерное уменьшение цены продублировано в отдельных видах договоров купли-продажи: п. 1 и 2 ст. 513 и п. 1 ст. 518 ГК РФ в отношении договора поставки, ст. 557 в отношении договора купли-продажи недвижимости, ст. 565 в отношении договора купли-продажи предприятия. Мы полагаем, что подобное дублирование положений о праве покупателя снизить цену по специальным видам договора купли-продажи является неосознанным решением и не должно рассматриваться в качестве основания для исключения права покупателя на уменьшение цены в тех специальных видах купли-продажи, где данное право не продублировано в специальных положениях (например, в договорах контрактации или энергоснабжения).
Статья: Проблемы установления признаков градообразующей организации у должника в деле о банкротстве
(Юлова Е.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)С учетом беспрецедентного санкционного давления необходимость защиты градообразующих организаций (далее - ГО), попавших в сложное финансовое положение, не вызывает сомнений. Положения § 2 гл. IX Закона о банкротстве <1>, предусматривающие особенности банкротства этой особой категории должников, содержат дополнительные правовые механизмы такой защиты: восстановление платежеспособности ГО, сохранение ее имущественного комплекса и рабочих мест <2>, подключение органов власти к участию в процессе. В частности, благодаря их применению на практике удается включить в договор продажи предприятия условия о сохранении рабочих мест <3>, предотвратить продажу по частям <4>.
(Юлова Е.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)С учетом беспрецедентного санкционного давления необходимость защиты градообразующих организаций (далее - ГО), попавших в сложное финансовое положение, не вызывает сомнений. Положения § 2 гл. IX Закона о банкротстве <1>, предусматривающие особенности банкротства этой особой категории должников, содержат дополнительные правовые механизмы такой защиты: восстановление платежеспособности ГО, сохранение ее имущественного комплекса и рабочих мест <2>, подключение органов власти к участию в процессе. В частности, благодаря их применению на практике удается включить в договор продажи предприятия условия о сохранении рабочих мест <3>, предотвратить продажу по частям <4>.
Статья: Заверения об обстоятельствах как средство устранения информационной асимметрии в сделках купли-продажи
(Мамагеишвили В.З.)
("Статут", 2024)Отдельно отметим, что какой бы глубины комплексная проверка ни была проведена покупателем, он все равно не получит всю полноту информации о покупаемом бизнесе. Да, действительно, продавец тоже может не обладать всесторонними знаниями о продаваемом бизнесе, но все же он находится намного ближе к бизнесу, к источнику генерирования риска, и у него намного больше возможностей получить отсутствующую информацию. По причине того, что покупатель может никогда не "дойти" до истины, а продавец может и не знать об определенных аспектах бизнеса в деталях, стороны договора купли-продажи предприятия используют заверения (гарантии) <8>. Заверения являются важной частью договора по двум ключевым причинам: 1) они помогают закрыть "информационную дыру" между тем, что покупатель изучил в рамках проверки актива, и уровнем знаний о бизнесе, которым обладает продавец; 2) они предоставляют покупателю договорную защиту, на которую он может положиться, если вдруг что-то пойдет не так и заверения окажутся недостоверными <9>.
(Мамагеишвили В.З.)
("Статут", 2024)Отдельно отметим, что какой бы глубины комплексная проверка ни была проведена покупателем, он все равно не получит всю полноту информации о покупаемом бизнесе. Да, действительно, продавец тоже может не обладать всесторонними знаниями о продаваемом бизнесе, но все же он находится намного ближе к бизнесу, к источнику генерирования риска, и у него намного больше возможностей получить отсутствующую информацию. По причине того, что покупатель может никогда не "дойти" до истины, а продавец может и не знать об определенных аспектах бизнеса в деталях, стороны договора купли-продажи предприятия используют заверения (гарантии) <8>. Заверения являются важной частью договора по двум ключевым причинам: 1) они помогают закрыть "информационную дыру" между тем, что покупатель изучил в рамках проверки актива, и уровнем знаний о бизнесе, которым обладает продавец; 2) они предоставляют покупателю договорную защиту, на которую он может положиться, если вдруг что-то пойдет не так и заверения окажутся недостоверными <9>.
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2026)1.2. Договор продажи предприятия
(КонсультантПлюс, 2026)1.2. Договор продажи предприятия
Статья: Перспективы защиты права на коммерческое обозначение в конкурентных стратегиях хозяйствующих субъектов
(Харитонова Ю.С.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Наиболее часто в качестве доказательств наличия права на коммерческое обозначение заинтересованные лица представляют документы на недвижимое имущество (правоустанавливающие документы на определенный объект недвижимого имущества, включая договоры купли-продажи и аренды). Однако из таких договоров суды часто не усматривают, какое именно обозначение было использовано в качестве коммерческого, что негативно влияет на возможность получения защиты нарушенного права в суде. Очевидно, что в момент заключения договора аренды мало кто обращает внимание на необходимость согласования вопросов о размещении вывесок. Тем не менее в некоторых случаях это указывается правоприменителями как важное доказательство возникновения права на коммерческое обозначение. Встречались случаи, когда территориальные управления ФАС отклоняли доводы о приобретении недвижимого имущества, считая подтверждением существования имущественного комплекса только заключенный договор продажи предприятия в соответствии со ст. 559 ГК РФ. Передача недвижимого имущества с вывеской на фасаде не влечет перехода прав на коммерческое обозначение <9>.
(Харитонова Ю.С.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Наиболее часто в качестве доказательств наличия права на коммерческое обозначение заинтересованные лица представляют документы на недвижимое имущество (правоустанавливающие документы на определенный объект недвижимого имущества, включая договоры купли-продажи и аренды). Однако из таких договоров суды часто не усматривают, какое именно обозначение было использовано в качестве коммерческого, что негативно влияет на возможность получения защиты нарушенного права в суде. Очевидно, что в момент заключения договора аренды мало кто обращает внимание на необходимость согласования вопросов о размещении вывесок. Тем не менее в некоторых случаях это указывается правоприменителями как важное доказательство возникновения права на коммерческое обозначение. Встречались случаи, когда территориальные управления ФАС отклоняли доводы о приобретении недвижимого имущества, считая подтверждением существования имущественного комплекса только заключенный договор продажи предприятия в соответствии со ст. 559 ГК РФ. Передача недвижимого имущества с вывеской на фасаде не влечет перехода прав на коммерческое обозначение <9>.
Статья: Коммодификация нематериальных благ в Российской Федерации: история, современное состояние, перспективы развития
(Дмитриева О.В.)
("Журнал российского права", 2025, N 10)Принятая в 1995 г. часть вторая ГК РФ развила эти положения в нормах, регулирующих отдельные виды договоров. В пункте 2 ст. 559, посвященной договору продажи предприятия, устанавливалось, что "права на фирменное наименование (курсив мой. - О.Д.), товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором".
(Дмитриева О.В.)
("Журнал российского права", 2025, N 10)Принятая в 1995 г. часть вторая ГК РФ развила эти положения в нормах, регулирующих отдельные виды договоров. В пункте 2 ст. 559, посвященной договору продажи предприятия, устанавливалось, что "права на фирменное наименование (курсив мой. - О.Д.), товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором".
Путеводитель по судебной практике: Продажа недвижимости.
Проводится ли государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость в случае ликвидации продавца - юридического лица, если на момент заключения договора купли-продажи такое право продавца не было зарегистрировано
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как следует из материалов дела, 01.07.1999 между ОАО "Молибден" и ООО "Сорский ГОК" заключен договор купли-продажи предприятия, по условиям которого ООО "Сорский ГОК" приобрело в собственность предприятие (пункт 1.2). В состав предприятия включается имущество, указанное в приложениях N 1, 2, 3 к данному договору (пункт 1.3):
Проводится ли государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость в случае ликвидации продавца - юридического лица, если на момент заключения договора купли-продажи такое право продавца не было зарегистрировано
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как следует из материалов дела, 01.07.1999 между ОАО "Молибден" и ООО "Сорский ГОК" заключен договор купли-продажи предприятия, по условиям которого ООО "Сорский ГОК" приобрело в собственность предприятие (пункт 1.2). В состав предприятия включается имущество, указанное в приложениях N 1, 2, 3 к данному договору (пункт 1.3):
Вопрос: В группе организаций общественного питания предприятие реализует сахаросодержащие напитки собственного производства в потребительской упаковке при оказании услуг общественного питания и через другие предприятия группы по агентским договорам. Признаются ли подакцизными товарами напитки, реализуемые через предприятия?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2024)Вопрос: В группе организаций сферы общественного питания, включающей несколько юридических лиц, одно предприятие реализует сахаросодержащие напитки собственного производства, упакованные в потребительскую упаковку, при оказании услуг общественного питания самостоятельно и через другие предприятия этой группы по агентским договорам. Признаются ли напитки, реализуемые через другие предприятия общественного питания, подакцизными товарами?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2024)Вопрос: В группе организаций сферы общественного питания, включающей несколько юридических лиц, одно предприятие реализует сахаросодержащие напитки собственного производства, упакованные в потребительскую упаковку, при оказании услуг общественного питания самостоятельно и через другие предприятия этой группы по агентским договорам. Признаются ли напитки, реализуемые через другие предприятия общественного питания, подакцизными товарами?
Статья: Особенности заключения предпринимательского договора
(Терехин Я.Л., Михайлов М.В.)
("Цивилист", 2025, N 6)В современной юридической практике договоры, заключаемые между предпринимателями, активно используются в качестве средства правового урегулирования возникающих общественных отношений. Только в одном Гражданском кодексе Российской Федерации <2> (далее - ГК РФ) можно выделить широкий ряд предпринимательских договоров: договор поставки; договор контрактации; договор купли-продажи предприятия; договор аренды предприятия; договор факторинга; договор коммерческой концессии; договор простого товарищества, заключаемый для осуществления предпринимательской деятельности; договор коммерческого представительства.
(Терехин Я.Л., Михайлов М.В.)
("Цивилист", 2025, N 6)В современной юридической практике договоры, заключаемые между предпринимателями, активно используются в качестве средства правового урегулирования возникающих общественных отношений. Только в одном Гражданском кодексе Российской Федерации <2> (далее - ГК РФ) можно выделить широкий ряд предпринимательских договоров: договор поставки; договор контрактации; договор купли-продажи предприятия; договор аренды предприятия; договор факторинга; договор коммерческой концессии; договор простого товарищества, заключаемый для осуществления предпринимательской деятельности; договор коммерческого представительства.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за сентябрь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)3. Законодательством о несостоятельности предусмотрены специальные правила по отношению к п. 5 ст. 447 ГК РФ. В соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (при проведении торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)3. Законодательством о несостоятельности предусмотрены специальные правила по отношению к п. 5 ст. 447 ГК РФ. В соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (при проведении торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.